新株発行（募集株式の発行）とは｜3つの方式と決議要件・発行可能株式総数の枠を会社法の条文で整理

新株発行とは、株式会社が成立した後に新しい株式を発行し、引き受けた者から出資を受けて資金を調達する行為です。会社法の条文上の呼び名は「募集株式の発行」で、199条以下が規律しています¹。誰が発行を決められるかは会社の型で変わり、非公開会社（全株式に譲渡制限のある会社）なら株主総会の特別決議が、公開会社なら取締役会の決議が、それぞれ原則の決定機関です（199条2項、309条2項5号、201条1項）¹²³。

本記事は「新株発行とは何か」という概念の整理が主題です。具体的な手続きの流れ・必要書類・登録免許税は増資（募集株式の発行）の手続きと変更登記が、第三者割当ての深掘りは第三者割当増資が担当しています。

知りたいこと	答え
新株発行とは	会社成立後に新しい株式を発行して出資を受けること。会社法上は「募集株式の発行」（199条以下）。自己株式の処分も同じ募集手続き¹
方式	株主割当て（202条）・第三者割当て・公募の3つに整理される¹⁴
誰が決めるのか	会社の型と方式の組合せで決まる。非公開会社の原則は株主総会の特別決議、公開会社の原則は取締役会の決議。主な決定機関と例外は本文「決議要件のマップ」へ¹²⁵³⁴
発行できる数の上限	定款の発行可能株式総数（37条1項）の範囲内。枠を広げるには定款変更⁶
登記	資本金の額・発行済株式の総数が変わるため、原則2週間以内に変更登記（911条3項5号・9号、915条1項）⁷
発行に問題があるとき	事前の差止め請求（210条）と、事後の新株発行無効の訴え（828条1項2号。提訴期間は効力発生日から6か月、非公開会社は1年）という制度がある⁸⁹

新株発行とは｜会社法では「募集株式の発行」

「新株発行」は実務や解説で広く使われる言葉で、会社法の条文上の制度名は「募集株式の発行等」（第2編第2章第8節・199条以下）です¹。199条1項によれば、株式会社は「その発行する株式又はその処分する自己株式」を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集事項を定めることになります¹。

ここで押さえたいポイントが2つあります。

1つ目: 「募集株式」は、割り当てる株式のこと。199条1項のかっこ書きは、募集株式を「当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式」と定義しています¹。「引き受けたい人を募る → 申し込んだ人に割り当てる → 出資してもらう」という一連の枠組みの中で交付される株式、という意味です。

2つ目: 新しい株式の発行と、自己株式の処分は、同じ手続きに乗る。199条1項は「発行する株式」と「処分する自己株式」を並べて書いています¹。会社が保有している自己株式を誰かに引き受けさせて出資を受ける場合も、新しく株式を刷る場合も、募集事項の決定から出資の履行までの規律は共通です。だからこそ節の名前も「募集株式の発行等」となっています。なお、発行済株式とは会社が発行している株式のことなので（2条31号かっこ書）¹⁰、既に発行済みの自己株式を処分しても発行済株式の総数は変わらず、新株発行では増える、という違いがあります。

募集事項として定めるのは、募集株式の数・払込金額（またはその算定方法）・払込みの期日または期間・株式を発行するときは増加する資本金及び資本準備金に関する事項などです（199条1項各号）¹。それぞれの決め方の実務は増資の手続きに譲ります。

株式が増えるのは募集だけではない｜似た制度との区別

発行済株式の総数が増える場面は、募集株式の発行のほかにもあります。「新株発行」を広い意味で使うときはこれらを含めることもありますが、根拠条文も手続きもまったく別物なので、区別して押さえておくと混乱しません。

制度	何が起きるか	出資	根拠
募集株式の発行（本記事）	引受人を募って株式を割り当てる	あり（払込み・給付）	199条以下¹
株式の分割	既存の株式を細分化して数を増やす（1株→2株など）	なし	183条¹¹
株式無償割当て	株主に「新たに払込みをさせないで」株式を割り当てる	なし	185条¹¹
新株予約権の行使	予約権者が権利を行使し、行使した日にその株式の株主となる	行使時の払込み等	282条1項¹²

株式の分割は「株式会社は、株式の分割をすることができる」（183条1項）という制度で、既存株主の持株が同じ割合で細分化されるだけです¹¹。株式無償割当て（185条）は、株主に対して新たな払込みなしで株式を割り当てます¹¹。新株予約権は、行使することにより会社から株式の交付を受けられる権利（2条21号）で¹⁰、行使した予約権者は行使した日に株主となります（282条1項）¹²。

登記の面でも扱いが分かれており、新株予約権の行使による変更登記には、毎月末日現在でまとめて、その末日から2週間以内に申請すれば足りるという特例があります（915条3項1号）⁷。

3つの方式｜株主割当て・第三者割当て・公募

募集株式の発行は、誰に引き受けてもらうかによって、実務上3つの方式に整理されます。会社法の条文の区分としては「株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合」（202条＝株主割当て）⁴か、それ以外か、の2本立てで、第三者割当てと公募は後者の中での実務上の呼び分けです。

方式	引受先	既存株主の持株比率	特徴
株主割当て	既存の株主全体	全株主が割当分どおり引き受けて出資を履行し、端数切捨て（202条2項ただし書）の影響もなければ維持される	各株主（発行会社自身は対象外）が持株数の比率どおりに割当てを受ける権利を得る（202条2項。1株未満の端数は切捨て）。期日までに申込みがなければ権利は消滅（204条4項）⁴¹³
第三者割当て	特定の引受先（取引先・役員・投資家など。既存株主の一部でもよい）	引受先以外は低下（希薄化）	特定の相手との合意を前提に行う方式。場面・希薄化の論点は第三者割当増資へ¹
公募	広く一般から引受人を募る	低下し得る	金融商品取引法の開示規制が関係し得る領域（201条5項参照）³。本記事では扱わない

株主割当てを行う会社には、申込期日の2週間前までに募集事項・割当数・期日を各株主へ知らせる通知義務があります（202条4項）⁴。第三者割当てで論点になりやすい希薄化や有利発行の詳細は、第三者割当増資が担当しているためそちらに譲ります。

誰が決めるのか｜決議要件のマップ

募集事項を定める機関は、会社の型と方式の組合せで決まります。全体像を1枚にすると次のとおりです。

場面	決定機関	根拠条文
非公開会社（原則）	株主総会の特別決議	199条2項、309条2項5号¹²
非公開会社で、株主総会が決定を委任した場合	取締役（取締役会設置会社では取締役会）	200条1項⁵
株主割当てで、定款に取締役・取締役会が定める旨の定めがある場合	取締役の決定（非取締役会設置会社）／取締役会の決議	202条3項1号・2号⁴
公開会社（原則）	取締役会の決議	201条1項³
有利発行（株主割当て以外）	株主総会の特別決議に戻る（公開会社でも同じ。200条の委任は可能）	201条1項、199条3項、309条2項5号、200条¹²⁵³

順に補足します。

原則（非公開会社）。募集事項の決定は株主総会の決議によらなければならず（199条2項）、この決議は309条2項5号に掲げられた特別決議です¹²。要件は2段構えで、①議決権ベースで過半数（定款で3分の1まで引下げ可）の株主が出席し、②その出席株主の議決権の3分の2以上（定款で引上げ可）が賛成することが必要です²。既存株主の持株比率や1株の価値に直接影響する行為なので、通常の過半数ではなく重いハードルが課されています。

例外1: 委任（200条）。株主総会は、決議によって募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社では取締役会）に委ねることができます。丸投げにはできず、委任決議の中で「何株まで」（数の上限）と「1株いくら以上」（払込金額の下限）の枠を設定する必要があり⁵、委任がカバーするのは、払込みの期日（期間方式ではその末日）が委任決議から1年以内に収まる募集までです（200条3項）⁵。この委任の決議自体も特別決議です（309条2項5号が200条1項を列挙）²。

例外2: 株主割当ての定款の定め（202条3項）。株主割当てについては、定款で「取締役の決定で定められる」（取締役会設置会社を除く）または「取締役会の決議で定められる」と定めておけば、その機関の判断で進められます（202条3項1号・2号）。定款の定めがなく公開会社でもない場合は、株主総会の決議です（同項4号）⁴。持株数に応じた割当てである限り、全株主が割当分どおり引き受けて出資を履行すれば（端数切捨ての影響を別にして）既存株主の比率が保たれるため、要件を緩められる構造になっています。なお、株主割当てには199条2項〜4項・200条・201条の規定はそもそも適用されず（202条5項）、決定機関はもっぱらこの202条3項の区分によります⁴。

例外3: 公開会社（201条）。公開会社（発行する全部または一部の株式に譲渡制限のない株式会社。2条5号）¹⁰では、199条2項の「株主総会」が「取締役会」に読み替えられ、取締役会の決議で募集事項を決められます（201条1項）³。その代わりの株主保護として、期日（期間方式では初日）から逆算して2週間前までの株主への募集事項の通知（公告での代替可）が原則として要求されますが、募集事項について、その期日（期間方式では初日）の2週間前までに金融商品取引法4条1項〜3項の届出をしている場合その他法務省令で定める場合は、この通知の規定は適用されません（201条3項〜5項）³。

例外の例外: 有利発行（株主割当て以外の場合）。株主割当て以外の募集で、払込金額が引き受ける者に「特に有利な金額」の場合、取締役は株主総会でその金額で募集する理由を説明しなければなりません（199条3項）¹。この場合、公開会社でも取締役会限りでは決められず、原則として株主総会の特別決議に戻ります（201条1項が「199条3項に規定する場合を除き」と定めるため）³。もっとも、有利発行だからといって委任の途が閉ざされるわけではなく、数の上限と払込金額の下限を定めた株主総会の特別決議によって、決定を取締役・取締役会に委任することは可能です（200条1項〜3項）⁵。他方、株主割当てには199条2項〜4項・200条・201条は適用されないため（202条5項）、有利発行のこの規律も及ばず、202条3項の区分（公開会社なら取締役会の決議）に従って決定します⁴。どのような金額が「特に有利」に当たるかは個別性の強い判断で、本記事では立ち入りません（概説は第三者割当増資へ。判断に迷う場合は弁護士・司法書士等にご相談ください）。

なお、決定機関のルールはこのほかにもあり、たとえば譲渡制限株式の割当ての決定や総数引受契約の承認にも株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議が原則として必要です（204条2項・205条2項）。この段階の手続きは増資の手続きで扱っています。

発行できる数には枠がある｜発行可能株式総数

株式会社の定款には、「株式会社が発行することができる株式の総数」＝発行可能株式総数が定められています（37条1項）⁶。新株発行はこの枠の中でしか行えないため、発行後の発行済株式の総数が枠を超えそうなら、先に発行可能株式総数を増やす定款変更が必要になります。定款変更の進め方は定款変更の手続きを参照してください。

枠の広げ方には、公開会社にだけ上限があります。113条3項が「変更後の枠は変更時点の発行済株式の総数の4倍まで」という制限を掛けるのは、公開会社が枠を増やす定款変更をする場合（1号）と、非公開会社が公開会社に変わる場合（2号）の2つです⁶。取締役会限りで発行を決められる公開会社で、既存株主の持株比率が無制限に薄まらないようにするための歯止めであり、非公開会社が非公開のまま枠を広げる場面はこの列挙に含まれていません⁶。

効力発生から登記まで｜概要

金銭出資の場合、引受人（現物出資財産を給付する者を除く）は、会社が指定した銀行等の「払込みの取扱いの場所」で、決められた期日または期間内に払込金額の全額を払い込みます（208条1項）¹⁴。現物出資の場合は、同じく期日または期間内に、払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付する形で出資を履行します（208条2項）¹⁴。株主になるタイミングは、期日方式ならその期日、期間方式なら実際に出資の履行をした日です（209条1項）¹⁴。

911条3項は資本金の額（5号）や発行済株式の総数（9号）を株式会社の登記事項に挙げているため、新株発行が効力を生じると登記簿の書き換え＝変更登記が必要になります。期限は変更から2週間です（915条1項）⁷。払込みを「期間」で定めたときには、株式の発行による変更登記を期間終了日（末日）基準でまとめて行い、そこから2週間以内に申請すればよいという特例もあります（915条2項）⁷。発行可能株式総数を増やした場合は、それ自体も登記事項です（911条3項6号）⁷。

登記申請書の書き方・添付書類・登録免許税の計算・資本金と資本準備金への振り分けといった実務は、すべて増資（募集株式の発行）の手続きと変更登記にまとめています。資本金を減らす方向の手続きは減資とはへ。

新株発行をめぐる争い｜差止めと無効の訴え

新株発行は既存株主の持株比率・株式の価値に直結するため、会社法は株主側の対抗手段を2つ用意しています。本記事では制度の存在の紹介にとどめます。

事前: 差止め請求（210条）。株式の発行または自己株式の処分が法令もしくは定款に違反する場合、または著しく不公正な方法により行われる場合で、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対し、その発行・処分をやめることを請求できます⁸。

事後: 新株発行無効の訴え（828条1項2号）。会社成立後の株式の発行の無効は、訴えによってのみ主張できます⁹。提訴期間は、株式の発行の効力が生じた日から6か月以内、公開会社でない株式会社では1年以内です⁹。提起できるのは当該株式会社の株主等に限られます（828条2項2号）⁹。取引の安全のため、無効の主張には期間・方法・原告の三重の絞りが掛かっている、という構造だけ押さえておけば十分です。

どのような場合に差止めや無効が認められるかは裁判例の積み重ねによる個別性の強い領域なので、当事者になった（なりそうな）場合は弁護士にご相談ください。

FAQ｜よくある質問

Q. 新株発行と増資は同じ意味ですか。

A. 重なりますが同じではありません。「増資」は資本金の額を増やすことを指す実務上の言葉で、新株発行（募集株式の発行）はその代表的な手段です。出資として払い込まれた額のうちいくらを資本金に計上するかという論点もあり、その仕組みと登記実務は増資の手続きと変更登記で扱っています。

Q. 株主総会を開かずに新株発行できますか。

A. 非公開会社の原則は株主総会の特別決議です（199条2項、309条2項5号）¹²。もっとも、過去の株主総会で決定が取締役・取締役会に委任されている場合（200条）や、株主割当てにつき取締役・取締役会が決められる旨を定款が定めている場合（202条3項）には、総会決議そのものが不要になる余地があります⁵⁴。これとは別に、決議は必要でも開催を省略できる仕組みとして、取締役または株主の提案について議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなす制度もあります（319条1項）¹⁵。公開会社の原則は取締役会の決議です（201条1項）³。どの方法に乗れるかは定款の定めと会社の機関設計によるため、一般論を超える判断は司法書士・弁護士等にご確認ください。

Q. 発行できる株式の数に上限はありますか。

A. 定款の発行可能株式総数（37条1項）が上限の枠になります⁶。枠が足りなければ定款変更で増やすことになり、公開会社の場合は変更後の枠が発行済株式の総数の4倍までという制限があります（113条3項）⁶。

Q. 会社が行った新株発行に不服がある株主は、何ができますか。

A. 会社法上は、効力発生前の差止め請求（210条）⁸と、効力発生後の新株発行無効の訴え（828条1項2号。効力発生日から6か月以内、非公開会社では1年以内）⁹という制度があります。いずれも要件への該当性は個別の事情によるため、具体的な検討は弁護士にご相談ください。

会社法199条（募集事項の決定。1項柱書「その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集」・募集株式の定義・1項各号の募集事項・2項株主総会の決議・3項特に有利な金額の場合の理由説明）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_199 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷
会社法309条2項柱書・5号（199条2項・200条1項・202条3項4号・204条2項・205条2項の株主総会は特別決議。議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上〕を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2〔これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合〕以上の多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸
会社法201条（公開会社における募集事項の決定の特則。1項 199条3項に規定する場合を除き「株主総会」を「取締役会」と読み替え・3項期日〔期間方式では初日〕の2週間前までの株主への通知・4項公告による代替・5項募集事項について3項に規定する期日の2週間前までに金融商品取引法4条1項〜3項の届出をしている場合その他法務省令で定める場合は3項不適用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_201 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹
会社法202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合。1項権利の付与・2項持株数に応じた割当てと1株未満の端数切捨て・3項決定機関の区分・4項申込期日の2週間前までの通知・5項 199条2項〜4項および200条・201条は株主割当てには不適用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_202 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰
会社法200条（募集事項の決定の委任。1項取締役〔取締役会設置会社では取締役会〕への委任・数の上限と払込金額の下限・2項払込金額の下限が特に有利な金額である場合の理由説明・3項決議の日から1年以内の募集のみ効力）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_200 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法37条1項（発行可能株式総数＝株式会社が発行することができる株式の総数として定款で定める）・113条3項1号（公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、変更後の発行可能株式総数は発行済株式の総数の4倍を超えることができない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_113 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法911条3項5号（資本金の額）・6号（発行可能株式総数）・9号（発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数）・915条1項（変更が生じたときから2週間以内の変更登記）・2項（199条1項4号の期間を定めた場合の株式の発行による変更登記は期間の末日から2週間以内で足りる）・3項1号（新株予約権の行使による変更登記は毎月末日現在により末日から2週間以内で足りる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法210条（募集株式の発行等をやめることの請求。法令・定款違反または著しく不公正な方法で株主が不利益を受けるおそれがあるとき）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_210 ↩ ↩² ↩³
会社法828条1項2号（株式会社の成立後における株式の発行の無効は、効力が生じた日から6か月以内〔公開会社でない株式会社は1年以内〕に、訴えをもってのみ主張することができる）・2項2号（提訴権者は当該株式会社の株主等）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_828 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法2条5号（公開会社＝発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による取得について会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）・21号（新株予約権＝行使することにより株式の交付を受けることができる権利）・31号かっこ書（発行済株式＝株式会社が発行している株式）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩ ↩² ↩³
会社法183条1項（株式会社は株式の分割をすることができる）・185条（株式無償割当て＝株主に対して新たに払込みをさせないでする株式の割当て）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_183 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法282条1項（新株予約権を行使した新株予約権者は、行使した日に、新株予約権の目的である株式の株主となる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_282 ↩ ↩²
会社法204条4項（株主割当てで株主が申込期日までに申込みをしないときは割当てを受ける権利を失う）・204条2項・205条（譲渡制限株式の割当ての決定・総数引受契約の承認）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_204 ↩
会社法208条1項（引受人〔現物出資財産を給付する者を除く〕は払込みの期日または期間内に、会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所で払込金額の全額を払い込む）・2項（現物出資財産を給付する引受人は期日または期間内に払込金額の全額に相当する現物出資財産を給付する）・209条1項（期日を定めた場合はその期日、期間を定めた場合は出資の履行をした日に株主となる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_208 ↩ ↩² ↩³
会社法319条1項（株主総会の決議の省略。取締役または株主の提案につき、議決権を行使することができる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_319 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-08-24: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。増資〔募集株式の発行〕・減資は非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²