第三者割当増資とは｜仕組み・株主割当との違い・既存株主への影響（希薄化）・有利発行規制までわかりやすく整理

第三者割当増資とは、特定の相手（既存の株主かどうかを問わず、取引先・提携先・役員・投資家など）に新しく発行する株式を割り当て、払込みを受けて資本金を増やす方法です。会社法上は**募集株式の発行等（会社法199条以下）**という1つの枠組みの中の手続きで、「第三者割当」は、誰に割り当てるかに着目した実務上の呼び分けです¹。

この記事では、第三者割当増資の仕組み・使われる場面・株主割当てや公募との違い・既存株主への影響（持株比率の希薄化）・有利発行の規制・登記が必要になることまで、概念の整理に絞って説明します。手続きを実際に進める場合の5つのステップ・必要書類・登録免許税の詳細は増資の手続きと変更登記で扱っています。

早見表

知りたいこと	答え
第三者割当増資とは	募集株式の発行等（会社法199条以下）のうち、特定の第三者に株式を割り当てる形。会社法上の独立の類型ではなく割当ての相手方による呼び分け¹
誰が決めるのか	原則は株主総会の特別決議（199条2項・309条2項5号）¹²。公開会社では有利発行の場合を除き取締役会の決議（201条1項）³。上限・下限を定めた委任（200条）などの例外もある⁴
株主割当てとの違い	株主割当て（202条）は、既存株主が保有株式数に比例して割当てを受けられる方法。各株主が比例どおり引き受ければ持株比率は保たれる（端数の切捨て等を除く）。第三者割当てでは、引き受けない既存株主の持株比率が下がる（希薄化）⁵
有利発行の規制	払込金額が引受人に特に有利な金額の場合、取締役は株主総会で理由を説明しなければならない（199条3項）。公開会社でもこの場合は取締役会決議に移らない（201条1項）¹³
総数引受契約	引受人が募集株式の総数を引き受ける契約。申込み・割当て（203条・204条）の手続きが適用されなくなる（205条1項）。引受先が最初から固まっているケースで使われる⁶
登記	資本金の額・発行済株式の総数はいずれも登記事項（911条3項5号・9号）で、効力発生後、原則2週間以内の変更登記が必要（915条1項）⁷。詳細は増資の手続きと変更登記へ

第三者割当増資とは｜会社法上の位置づけ

会社法は、株式会社が「その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集」をするたびに、募集事項を定めることを求めています（199条1項）¹。割り当てる株式は条文上「募集株式」と呼ばれ、募集に応じて引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいいます¹。

つまり条文の建て付けは「募集株式の発行等」の1本で、第三者割当ても株主割当ても、この同じ枠組みの中の手続きです。特定の第三者を引受先として割り当てれば「第三者割当増資」、既存株主に保有株式数の割合どおりに引き受ける機会を与えれば「株主割当増資」と呼ばれる、という関係です。新しく発行する場合のほか、会社が保有する自己株式を処分して割り当てる場合も同じ枠組みです¹。

募集事項として定めるのは、主に次の事項です（199条1項）¹。

何株を割り当てるか（募集株式の数）
1株と引換えにいくら払い込んでもらうか（払込金額）、またはその算定方法
いつ払い込んでもらうか（期日または期間）
株式を発行する場合、払込みを受けた額のうちいくらを資本金・資本準備金とするか

募集事項は、原則として株主総会の決議で決めます（199条2項）¹。この株主総会決議は、309条2項5号の特別決議にあたります。要件は原則として「行使可能な議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上が賛成」です。定款で変えられるのは、定足数は3分の1以上の割合への引き下げまで、賛成の割合は3分の2を上回る割合への引き上げ（加重）の方向です²⁸。公開会社（発行する株式の全部または一部に譲渡制限を付けていない株式会社。2条5号）では、有利発行の場合を除いて取締役会の決議で決められる特則があります（201条1項。後述）³⁹。また、株主総会の特別決議で、決定できる募集株式数の上限と払込金額の下限を定めたうえで、募集事項の決定そのものを取締役（取締役会設置会社なら取締役会）へ委任しておくこともできます（200条1項）。この委任は、払込みの期日（期間を定めた場合はその末日）が委任決議の日から1年以内となる募集についてだけ効力を持ちます（200条3項）⁴。

新株発行の全体像（発行の3つの方法と決議要件の対応関係の整理）は新株発行とはで扱っており、本記事では第三者割当てに絞ります。

第三者割当増資が使われる場面

第三者割当増資は、「誰に株主になってもらうかを会社側が選べる」点に特徴があります。一般に、次のような場面で使われます（ここは制度の紹介で、個々の場面の適否は個別の経営判断・法的判断になります）。

資金調達: 返済を前提とする借入れとは別の方法として、株式を引き受けてもらう形で資金を受け入れる
資本提携・業務提携: 提携先の会社に株式を持ってもらい、関係を資本面でも裏づける
役員・従業員や支援者の受入れ: 経営に関与する人に株式を持たせる
事業承継の場面: 後継者や支援企業に株式を割り当てて持株構成を変えていく組合せの一部として使われることがある

いずれの場面でも、後述する既存株主の持株比率の希薄化と有利発行の規制が論点になります。どの方法・条件が適切かは会社の状況によって異なるため、具体的な設計は司法書士・弁護士・税理士等の専門家にご相談ください。

株主割当て・公募との違い

引受人の決め方に着目すると、募集株式の発行はおおむね次の3つに呼び分けられます。

呼び方	引き受けるのは誰か	既存株主の持株比率
第三者割当て	会社が選んだ特定の相手（既存株主が引き受ける場合もある）	引き受けない株主の比率は下がる（希薄化）
株主割当て	既存株主全員に、保有株式数に比例した割当ての権利を与える（202条）⁵	各株主が比例どおり引き受ければ保たれる（端数の切捨て等を除く）
公募	広く一般の投資家から申込みを募る（主に上場会社）	引き受けない株主の比率は下がる

株主割当ては、会社法202条が定める方法で、株主（発行会社自身を除く）はその有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を持ちます（202条2項）⁵。割当てで1株に満たない端数が生じるときはその端数が切り捨てられるため（202条2項ただし書）⁵、その影響がない限り、全員がそのまま引き受ければ各株主の持株比率は変わりません。株主割当てのときは、申込期日の2週間前までに株主へ募集事項等の通知が必要で（202条4項）、決定機関も定款の定めや公開会社かどうかの区分によって変わります（202条3項）⁵¹⁰。

公募は、不特定多数の投資家に申込みの機会を開く形の募集を指す実務上の呼び方です。主に上場会社で使われる方法のため、本記事では扱いません。

3方式の比較と決議要件の全体マップは新株発行とはで整理しています。

既存株主への影響｜持株比率の希薄化

第三者割当増資のいちばんの注意点は、**株式を引き受けない既存株主の持株比率が下がる（希薄化する）**ことです。単純な数値例で示します（算術のみの例で、実際の設計は1株の価値の評価などが絡みます）。

発行済株式の総数100株。株主Aが60株（60%）を保有
第三者Bに新たに50株を割り当てる第三者割当増資を実施
発行済株式の総数は150株になり、Aの60株は**40%**に低下

持株比率は、株主総会でどれだけの決議を左右できるかに直結します。だからこそ会社法は、非公開会社（すべての株式に譲渡制限を付けている会社）では募集事項の決定を原則として株主総会の特別決議にかからせ（199条2項・309条2項5号）¹²、譲渡制限株式を誰に割り当てるかの決定についても、原則として株主総会（取締役会設置会社なら取締役会）の決議を求めています（定款に別段の定めがあるときを除く。204条2項）¹¹。既存株主の関与の下で「誰にどれだけ割り当てるか」が決まる建て付けです。

なお、割当ての場面では、申込者のうち誰に何株を割り当てるかを会社が定めることになっており、申込みのあった数より少なく割り当てることも認められています（204条1項）¹¹。

有利発行の規制｜「特に有利な金額」なら株主総会での理由説明が必要

第三者割当増資では、払込金額（1株あたりいくら払い込んでもらうか）をいくらに設定するかが重要な論点です。ここに会社法の有利発行規制があります。

1つ目は、理由の説明義務です。払込金額が引受人にとって特に有利な金額にあたるときは、取締役が株主総会で、その金額で募集する必要性の理由を説明する義務を負います（199条3項）¹。払込金額の設定は既存株主の持分の価値に影響し得るため、株主総会の判断材料として説明を求める規定です。募集事項の決定を委任する場合も、払込金額の下限が特に有利な金額であるときは同様の説明義務があります（200条2項）⁴。

2つ目は、公開会社でも取締役会だけでは決められないことです。公開会社の特則（201条1項）は「第199条第3項に規定する場合を除き」募集事項の決定を取締役会の決議に読み替える構造になっています³。つまり、有利発行に当たる場合はこの読み替えが働かず、公開会社であっても原則に戻って株主総会の特別決議（199条2項・309条2項5号）が必要です¹²。

どのような払込金額であれば「特に有利な金額」に当たるかは、裁判例や個別の事情をふまえた評価が必要な実務論点であり、本記事では扱いません。該当するかどうかの判断が問題になる場面では、司法書士・弁護士等の専門家に相談してください。

総数引受契約｜引受先が決まっているときの方法

第三者割当増資では、引受先と引き受ける株式数が最初から決まっていることがよくあります。この場合に使われるのが総数引受契約です。

募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を会社と締結する場合には、申込み・割当ての規定（203条・204条）は適用されません（205条1項）⁶。個別の申込書のやり取りや割当ての決定・通知を経ずに、契約1本で引受けまで進められる建て付けです。

ただし、割り当てるのが譲渡制限株式であるときは、この契約について株主総会（取締役会設置会社なら取締役会）の承認決議が必要です（定款で別段の定めを置いている場合を除きます。205条2項）⁶。契約により総数を引き受けた者は、引き受けた数について募集株式の引受人となります（206条）⁶。

総数引受契約書は変更登記の添付書類にもなります。書類の位置づけは増資の手続きと変更登記で説明しています。

手続きと登記の概要

第三者割当増資の実行は、おおまかには「募集事項の決定 → 申込み・割当て（総数引受契約による省略も可）→ 払込み → 効力発生 → 変更登記」という順で進みます。各ステップのやること・スケジュール上の落とし穴・必要書類の一覧は増資の手続きと変更登記にまとめています。

登記の観点だけ骨子を押さえておきます。

増資で変わる資本金の額と発行済株式の総数は、いずれも登記事項です（911条3項5号・9号）⁷
そのため増資の効力が生じたら、変更が生じたときから原則2週間以内の変更登記が必要です（915条1項）⁷。なお、払込みの「期間」を定めた場合の株式の発行による変更登記は、その期間の末日現在により、末日から2週間以内にすれば足ります（915条2項）⁷。期限の数え方は変更登記の期限へ
登記をしないまま放置すると、100万円以下の過料（976条1号）の対象になり得ます¹²。詳しくは変更登記をしないとどうなるかへ
登録免許税は「増加した資本金の額×7/1000」（この額が3万円未満のときは、最低額として申請1件あたり3万円）です（登録免許税法別表第一24号(一)ニ）¹³¹⁴。計算例は増資の手続きと変更登記へ
株主総会の決議に基づいて登記を申請する場合は、添付書面として株主リストも求められます（商業登記規則61条3項）¹⁵。書き方は株主リストの書き方へ

反対に資本金の額を減らす手続き（減資）は、債権者保護手続きを伴う別の制度です。減資とはで扱っています。

FAQ｜よくある質問

Q. 第三者割当増資は株主総会を開かずにできますか。

A. 非公開会社の場合、募集事項の決定には原則として株主総会の特別決議が要ります（199条2項・309条2項5号）¹²。あらかじめ株主総会の特別決議で募集株式数の上限と払込金額の下限を定めて決定を取締役（取締役会）に委任していたとき（200条1項）は、その範囲内で取締役側が募集事項を決められますが、委任の効力は払込期日（期間の場合はその末日）が委任決議の日から1年以内の募集に限られ（200条3項）、譲渡制限株式の割当てや総数引受契約の承認（204条2項・205条2項）は別途必要になり得ます⁴⁶¹¹。公開会社では、有利発行にあたる場合を除き、募集事項は原則として取締役会の決議で決定します（201条1項）³。ただし、種類株主総会の決議が必要になる場合（199条4項）や、支配株主の異動を伴う募集（引受人がその募集により議決権の過半数を持つことになる場合）で一定の反対通知があったときの株主総会の承認（206条の2第4項）など、別途の決議が求められることがあります¹¹⁶。なお、議決権を行使できる株主の全員が取締役等の提案に書面または電磁的記録で同意したときは、株主総会の決議があったものとみなされるため（319条1項）、実際に総会を開催せずに決議を成立させる方法もあります¹⁷。自社がどの区分に当たるかの整理も含め、迷う場合は司法書士等にご相談ください。

Q. 既存株主の個別の同意は必要ですか。

A. 会社法は、決議の仕組みを通じて既存株主の利益を守る建て付けをとっています。非公開会社では募集事項の決定自体が株主総会の特別決議であり（199条2項・309条2項5号）¹²、譲渡制限株式では、割当先の決定や総数引受契約の承認についても株主総会（取締役会設置会社なら取締役会）の決議が原則として求められます（204条2項・205条2項）⁶¹¹。決議に必要な賛成が集まるかどうかは持株構成によって決まります。

Q. 1株いくらで発行すればよいですか。

A. 払込金額（またはその算定方法）は、会社が募集事項として定める事項です（199条1項）¹。ただし、引受人に特に有利な金額に当たる場合には株主総会での理由説明義務（199条3項）などの規制がかかります¹。いくらなら「特に有利」に当たらないかは個別の評価が必要な論点のため、価格の設定は司法書士・弁護士・税理士等にご相談ください。

Q. 第三者割当増資と株式譲渡はどう違いますか。

A. 第三者割当増資は、会社が新しく株式を発行して引受人から払込みを受ける方法で、お金は会社に入り、発行済株式の総数が増えます¹⁷。株式譲渡は、既存の株主が保有株式を売買等で移転する方法で、対価は売主である株主に入り、発行済株式の総数は変わりません。会社の資金調達になるのは増資の方です。どちらの構成をとるべきかは目的により異なるため、専門家にご相談ください。

Q. 増資したら登記は必要ですか。

A. 必要です。資本金の額と発行済株式の総数は登記事項なので（911条3項5号・9号）、原則として変更から2週間以内に変更登記を申請します（915条1項）⁷。必要書類・登録免許税・申請書の書き方は増資の手続きと変更登記を参照してください。

会社法199条（募集事項の決定。1項発行する株式又は処分する自己株式を引き受ける者の募集・募集株式の定義・募集事項の内容、2項株主総会の決議、3項特に有利な金額である場合の理由説明義務、4項種類株式発行会社で募集株式の種類が譲渡制限株式である場合の種類株主総会の決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_199 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸
会社法309条2項5号（199条2項・200条1項・202条3項4号・204条2項・205条2項の株主総会は特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法201条1項（公開会社における募集事項の決定の特則。199条3項に規定する場合を除き、199条2項の「株主総会」を「取締役会」と読み替える）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_201 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法200条（募集事項の決定の委任。1項取締役〔取締役会設置会社にあっては取締役会〕への委任・委任に基づき決定できる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定める、2項払込金額の下限が特に有利な金額である場合の理由説明義務、3項委任決議は払込期日〔期間の場合はその末日〕が決議の日から1年以内の日である募集についてのみ効力を有する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_200 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合。2項持株数に応じた割当てを受ける権利・発行会社自身を除く・端数切捨て、4項申込期日の2週間前までの通知）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_202 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法205条（募集株式の申込み及び割当てに関する特則。1項総数の引受けを行う契約の場合は203条・204条を適用しない、2項譲渡制限株式の場合の承認決議）・206条（引き受けた募集株式の数について引受人となる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_205 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法911条3項5号（資本金の額）・9号（発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数）・915条1項（変更の登記・2週間以内）・915条2項（199条1項4号の期間を定めた場合の株式の発行による変更の登記は当該期間の末日現在により当該末日から2週間以内にすれば足りる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法309条2項柱書（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上〕を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2〔これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合〕以上に当たる多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩
会社法2条5号（公開会社＝その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩
会社法202条3項（株主割当ての場合の募集事項等の決定機関の区分。定款の定めによる取締役の決定・取締役会の決議、公開会社は取締役会の決議、それ以外は株主総会の決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_202 ↩
会社法204条（募集株式の割当て。1項申込者の中から割当てを受ける者と数を定める・申込数より減少できる、2項譲渡制限株式の場合は定款に別段の定めがある場合を除き株主総会〔取締役会設置会社にあっては取締役会〕の決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_204 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法976条1号（登記を怠ったときは100万円以下の過料）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩
登録免許税法別表第一24号(一)ニ（株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記。課税標準は増加した資本金の額・税率1000分の7・計算した税額が3万円に満たないときは申請件数1件につき3万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩
国税庁タックスアンサー No.7191「登録免許税の税額表」（株式会社または合同会社の資本金の増加の登記。増加した資本金の額の1,000分の7・3万円に満たないときは申請件数1件につき3万円） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7191.htm ↩
商業登記規則61条3項（登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合の添付書面＝株主リスト）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩
会社法206条の2（公開会社における募集株式の割当て等の特則。1項引受人〔子会社等を含む〕が有することとなる議決権の数の総株主の議決権の数に対する割合が2分の1を超える場合〔特定引受人〕の株主への通知、4項総株主の議決権の10分の1以上を有する株主が反対を通知したときは、原則として株主総会の決議による割当て又は総数引受契約の承認）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_206_2 ↩
会社法319条1項（株主総会の決議の省略。取締役又は株主の提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_319 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-09-08: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。増資〔募集株式の発行〕は非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²