定款変更の手続き｜株主総会の特別決議から登記まで、公証人の認証は不要、登記が要る変更・要らない変更の見分け方

結論を4つ先に書きます。

1つ目。株式会社の定款は、株主総会の決議によって変更します（会社法466条）¹。取締役会や代表取締役だけで変えることはできません。

2つ目。その決議は特別決議です。会社法309条2項11号は、第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合の株主総会を特別決議の対象としており、定款の変更を定める466条は第六章「定款の変更」の規定です¹。定足数は議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで下げられる）、賛成数は出席株主の議決権の3分の2以上（定款で引き上げ可能）です¹。

3つ目。変更後の定款を公証人に認証してもらう必要はありません。会社法30条1項が認証を求めているのは、26条1項の定款、つまり設立に際して発起人が作成する定款です²³。成立後の会社が変更した定款は、原則として本店と支店に備え置きます（31条1項。定款が電磁的記録で、支店での閲覧等に応じる所定の措置をとっている会社は本店のみ・同条4項）²。

4つ目。法務局への登記が必要になるのは、登記事項が変わるときだけです。変更の登記の対象は911条3項各号に掲げる事項で、その変更から2週間以内に申請します（会社法915条1項）¹。目的・商号・本店・発行可能株式総数・公告方法などはこの各号に入っており、登記が必要です。一方、911条3項に列挙されていない事項（たとえば事業年度や株主総会の招集時期）だけを変える定款変更なら、登記は発生しません¹。

扱う範囲を先に断っておきます。以下は株式会社の一般的なケースを前提にしています。種類株式発行会社で種類株主総会の決議も必要になる場合や、定款変更に株主全員の同意を要する場合（会社法の個別規定による）は、本記事の説明と手順が異なります。合同会社その他の法人の定款変更は、本記事では扱いません。

迷いやすい点	条文・記載例が示していること
誰が決めるか	株主総会の決議（会社法466条）¹
決議の種類	特別決議（会社法309条2項11号・第六章の466条による決議）¹。種類株式発行会社を除き、発行する全部の株式について譲渡制限の定めを設ける定款変更は、さらに厳しい309条3項の決議¹
定足数・賛成数	議決権の過半数（定款で3分の1以上まで軽減可）を有する株主が出席、出席株主の議決権の3分の2以上（定款で加重可）¹
株主総会を開かずに済ませられるか	議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録で同意すれば、決議があったものとみなされる（会社法319条1項）⁴
公証人の認証	認証が必要なのは設立時（26条1項）の定款（会社法30条1項）²
変更後の定款の保管	原則として本店および支店に備え置く（会社法31条1項。同条4項の措置をとる会社は本店のみ）²
登記が要るか	911条3項各号の事項に変更が生じたとき、2週間以内に変更の登記（会社法915条1項）¹
登記に添付する書面	株主総会で決議した場合はその議事録（商業登記法46条2項）⁵と株主リスト（商業登記規則61条3項）⁶。みなし決議の場合は議事録に代えて該当することを証する書面（46条3項）⁵。変更内容によって追加の書面あり
登録免許税	目的・商号・公告方法など、別表第一 24(一)ツ「登記事項の変更、消滅又は廃止の登記（イからソまでを除く）」に当たる登記は申請1件につき3万円⁷⁸。本店移転・役員変更など別の区分に当たる登記は税額が異なる

定款変更の流れ｜5ステップ

変更する条項と新しい文言を決める。定款のどの条を、どう書き換えるかを条文単位で確定します。目的の変更なら、法務局の記載例は変更後の目的の全部を議事録と申請書に書く形をとっています⁹。
株主総会を招集する。株主総会は必要がある場合にはいつでも招集でき、原則として取締役が招集します（会社法296条2項・3項。297条4項により株主が招集する場合を除く）⁴³。招集にあたって、日時と場所、目的である事項などを定めます（298条1項）⁴。取締役会設置会社では、株主が招集する場合を除き、これらの決定は取締役会の決議によります（298条4項）⁴³。
株主総会で特別決議をする。要件は次の節で扱います。
変更後の定款を整える（登記事項を変える場合は、登記添付用の株主総会議事録も用意する）。登記事項を変える定款変更では、議事録が登記の添付書面になります（商業登記法46条2項）⁵。変更後の定款は原則として本店と支店に備え置きます（31条1項）²。
登記事項が変わったなら、2週間以内に法務局へ変更登記を申請する（915条1項）¹。登記事項でない変更なら、ここで手続きは終わりです。

株主総会の特別決議｜会社法309条2項11号

会社法466条は「株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる」と定めています¹。この決議の要件を定めるのが309条です。

309条2項は、同項各号に掲げる株主総会の決議の要件を2段で定めています。定足数は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主の出席で、定款では3分の1以上の割合まで下げることができます。賛成数は、出席した株主の議決権の3分の2以上で、定款ではこれより高い割合に上げることができます¹。その11号は、第六章から第八章までの規定によって株主総会の決議が必要になる場合の、その株主総会を対象にしています。定款の変更を定める466条は第六章の規定なので、定款変更の決議はここに入ります¹。これが特別決議です。

要件は「定款に別段の定めがあるか」で動きます。309条2項は、上の定足数・賛成数に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることも認めています¹。自社の定款に株主総会の決議要件の条項があれば、先に確認してください。

なお、種類株式発行会社を除き、発行する全部の株式について譲渡制限の定めを設ける定款変更は、309条3項1号により、議決権を行使できる株主の半数以上（定款で加重可）で、かつその議決権の3分の2以上（定款で加重可）という、さらに厳しい要件になります¹。

株主が少ない会社なら、株主総会を開かない方法もあります。 取締役または株主が定款変更の議案を提案し、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をすれば、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます（会社法319条1項）⁴。この場合も、同意の書面または電磁的記録を決議があったものとみなされた日から10年間、本店に備え置きます（同条2項）⁴。

議事録の記載事項と株主リストの書き方は、本店移転の株主総会議事録の書き方と株主リストの書き方で扱っています。

変更後の定款の扱い｜認証は要らない、備置きは要る

「定款を変えたら公証役場で認証を受け直すのか」という疑問をよく見ます。会社法30条1項は「第二十六条第一項の定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じない」と定めています²。26条1項の定款とは、株式会社を設立するときに発起人が作成し、その全員が署名または記名押印する定款です³。条文が認証の対象としているのは設立時の定款であり、成立後の定款変更について認証を求める規定はありません²。同条2項も、認証を受けた定款は「株式会社の成立前は」原則として変更できないと定めており、成立後の変更（466条）とは別の規律です²。

代わりに求められているのが備置きです。株式会社は、定款をその本店および支店に備え置かなければならず（31条1項）、株主および債権者は営業時間内はいつでも定款の閲覧を請求でき、謄本・抄本の交付は会社の定めた費用を支払って請求できます（同条2項）²。定款が電磁的記録で、支店での閲覧等の請求に応じるための法務省令で定める措置をとっている会社は、本店のみの備置きで足ります（同条4項）²。変更した定款は、変更後の内容で備え置きます。

なお、定款に何を書けるかについて、会社法27条は目的・商号・本店の所在地などを必ず記載する事項（絶対的記載事項）として挙げ²、29条は、会社法の規定により定款の定めがなければ効力を生じない事項と、会社法に違反しないその他の事項を記載できると定めています²。定款変更で扱う条項は、このいずれかに属します。

登記が要る変更・要らない変更｜会社法911条3項が分かれ目

定款変更をしても、それだけで法務局に何かを出す必要はありません。登記が必要になるのは、登記事項が変わったときです。会社法915条1項が変更の登記を求めているのは「911条3項各号に掲げる事項」に変更が生じたときで、期限はそこから2週間以内、申請先は本店の所在地の登記所です¹。

911条3項は株式会社の登記事項を列挙した規定です。定款変更でよく変わる事項と、911条3項での位置を整理します¹。

定款変更の内容	911条3項での位置	登記
目的	1号	必要。目的変更登記の基本へ
商号	2号	必要。商号変更登記のやり方へ
本店の所在地	3号（本店及び支店の所在場所）	必要。定款変更が要らないケースは本店移転で定款変更が不要なケースへ
存続期間・解散の事由	4号	必要
発行可能株式総数	6号	必要
発行する株式の内容（譲渡制限など）	7号	必要（種類株式発行会社を除き、発行する全部の株式について譲渡制限の定めを設ける定款変更の決議要件は309条3項）
株券を発行する旨	10号	必要
取締役会を置く旨	15号	必要
監査役を置く旨・監査の範囲を会計に限定する旨	17号	必要
公告方法	27号	必要

逆に、911条3項に列挙されていない事項だけを変える定款変更、たとえば事業年度、定時株主総会の招集時期、株主総会の議長の定め、取締役の員数の枠などは、変更の登記の対象になりません¹。定款を変更し、変更後の定款を備え置けば手続きは完了です。

判断に迷う事項は、911条3項の各号に該当するかで決まります。個別の事案で判断がつかない場合は、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

登記の手続きと費用

添付する書面

登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付します（商業登記法46条2項）⁵。あわせて、議決権の数の割合が上位の株主について氏名・住所・株式数・議決権数などを証する書面（株主リスト）を添付します（商業登記規則61条3項）⁶。法務局の目的変更の記載例（株主総会を開いて決議した場合）では、添付書類欄に「株主総会議事録　１通」「株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）１通」が並び、代理人に委任する場合のみ委任状が加わります⁹。

ただし、添付書面は決議の方法と変更の内容で変わります。319条1項のみなし決議で定款を変更したときは、議事録に代えて「当該場合に該当することを証する書面」を添付します（商業登記法46条3項）⁵。本店の所在地の変更のように、定款変更に加えて取締役会の決議（取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数の一致・会社法348条2項）で具体的な事項を決める登記では、その議事録や一致を証する書面も必要です（同条1項・2項）⁵¹。変更内容ごとの必要書類は、各登記の記事で確認してください。

株主総会議事録の議案は、記載例では「定款変更の件」として「定款第２条を次のとおり変更すること。」と書き、変更後の条文をそのまま置く形です⁹。

登録免許税

登録免許税法の別表第一は、株式会社の登記のうち「登記事項の変更、消滅又は廃止の登記」を、同じ表のイからソまでに掲げる登記を除いて、申請件数1件につき3万円としています（24(一)ツ）⁷。国税庁のタックスアンサーも、登記事項の変更の登記を「1件につき3万円」と案内しています⁸。目的変更・商号変更・公告方法の変更などはこの区分です。

ただし、別表のイからソまでに個別の区分がある登記は、税額がそれぞれ定められています。定款変更に関係するものでは、本店移転と役員変更が代表的な別区分です。本店または支店の移転の登記は本店または支店の数1箇所につき3万円（管轄外への移転では旧所在地と新所在地の2箇所）⁸、取締役・代表取締役・監査役等に関する事項の変更の登記は1件につき3万円で、資本金の額が1億円以下の会社については1万円です⁸。同じ定款変更でも、本店の所在場所の変更登記は「本店移転」の区分として、機関設計の変更に伴う役員の登記は「役員変更」の区分として課税されます。取締役会や監査役の設置・廃止など、これ以外の区分に当たる登記の税額は、別表第一の該当区分または管轄の法務局でご確認ください。

司法書士に依頼する場合の報酬は事務所ごとに異なるため、本記事では扱いません。依頼するかどうかの考え方は司法書士に依頼する判断基準で整理しています。

申請の期限

変更の登記は、登記事項に変更が生じた日から2週間以内です（会社法915条1項）¹。株主総会の決議で定款を変更した日が、通常はこの起算点になります。期限を過ぎた場合の扱いは変更登記の期限と変更登記をしないとどうなるかで扱っています。

FAQ｜よくある質問

Q. 取締役会の決議だけで定款を変更できますか。

A. 会社法466条は定款の変更を株主総会の決議によると定めています¹。取締役会の決議だけで定款を変更する規定は、同条にはありません。

Q. 定款変更の効力はいつ発生しますか。

A. 定款の変更は株主総会の決議によって行われ（466条）、登記はその後の手続きです。915条1項の2週間という期限は「変更が生じたとき」から数える定め方で¹、登記が効力の発生条件になる構造ではありません。決議の中で効力発生日を別に定める場合の扱いは、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

Q. 変更後の定款を法務局に提出しますか。

A. 定款変更の登記に添付する書面として商業登記法46条2項が求めているのは議事録です⁵。法務局の目的変更の記載例では、添付書類欄に定款は挙げられていません⁹。ただし、商業登記規則61条1項が定める場面（定款の定めがなければ登記すべき事項に無効・取消しの原因があることになる申請）など、申請の内容によっては定款の添付が必要になります⁶。

Q. 定款を紛失していて、現在の定款が分かりません。

A. 会社法31条1項は定款を原則として本店および支店に備え置くことを会社に求めています²。設立時の定款は公証人の認証を受けたものであり（30条1項）²、その後の変更は株主総会の決議によっています（466条）¹。手元に無い場合の復元方法は個別の事情によるため、司法書士または管轄の法務局にご相談ください。

Q. 1回の株主総会で複数の条項をまとめて変更できますか。

A. 会社法466条は変更する条項の数を限定していません¹。登録免許税については、目的変更・商号変更など別表第一 24(一)ツに当たる登記は申請1件につき3万円という定め方で、本店移転や役員変更などイからソまでの別区分に当たる登記は税額が別に定められています⁷。目的変更と商号変更を1件の申請にまとめる場合の税額の扱いは目的変更と他の登記の同時申請で扱っています。

会社法309条2項11号（株主総会の特別決議・定足数と賛成数・第六章から第八章までの規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会）・309条3項1号（譲渡制限の定めを設ける定款変更）・466条（第六章定款の変更）（定款の変更・株主総会の決議）・911条3項（株式会社の登記事項）・915条1項（変更の登記・二週間以内）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_466 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸ ↩¹⁹ ↩²⁰ ↩²¹ ↩²² ↩²³ ↩²⁴ ↩²⁵
会社法27条（定款の絶対的記載事項）・29条（定款に記載できるその他の事項）・30条（定款の認証・第二十六条第一項の定款・成立前の変更禁止）・31条（定款の備置き及び閲覧等）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_30 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴
会社法26条1項（設立時の定款・発起人が作成し全員が署名又は記名押印）・297条4項（株主による株主総会の招集）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_26 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法296条2項・3項（株主総会の招集・いつでも招集できる・取締役が招集）・298条1項・4項（招集の決定事項・取締役会設置会社は取締役会の決議）・319条1項・2項（株主総会の決議の省略・十年間の備置き）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_319 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
商業登記法46条1項（取締役の一致を要するときは一致があったことを証する書面）・2項（登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは議事録を添付）・3項（みなし決議の場合は当該場合に該当することを証する書面）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_46 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
商業登記規則61条1項（定款の定めがなければ無効等の原因が存することとなる申請には定款を添付）・3項（株主総会の決議を要する場合の株主リスト）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩ ↩² ↩³
登録免許税法別表第一二十四（一）ツ（登記事項の変更、消滅又は廃止の登記（これらの登記のうちイからソまでに掲げるものを除く。）・申請件数一件につき三万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩ ↩² ↩³
国税庁タックスアンサー No.7191「登録免許税の税額表」（会社の商業登記・登記事項の変更の登記1件につき3万円・本店移転1箇所につき3万円・取締役等に関する事項の変更1件につき3万円、資本金1億円以下は1万円） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7191.htm ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
法務局記載例「株式会社目的変更登記申請書」（登記すべき事項の注・登録免許税・添付書類欄・株主総会議事録の例「定款変更の件」） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252659.pdf ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-08-24: 取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩