株式譲渡契約書の書き方とひな形｜記載事項と「収入印紙は必要か」への答え

先に3つ答えます。1つ目、株式譲渡契約書の作成を義務づける法律はありません。契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しないのが民法の原則だからです（522条2項）¹。2つ目、それでもこの契約書を作っておく実益があります。会社への譲渡承認請求や株主名簿の名義書換といった後続の手続きの土台になり、代金の額・支払期限などの合意内容の証拠になるためです。3つ目、株式の譲渡だけを定めた契約書に収入印紙は原則不要です。印紙税が課されるのは印紙税法の課税物件表に掲げられた文書に限られ、その中に株式の譲渡に関する契約書は掲げられていないためです²³。ただし課税の判断は文書の記載内容によります。「代金を受領した」という趣旨の記載を入れると、金銭の受取書（第17号文書）として印紙が必要になる場合があります²³。

本記事が想定するのは、非上場で、株式に譲渡制限が付いていて、株券を発行する旨の定款の定めがない株式会社のケースです。株券発行会社かどうかは、株券の現物が手元にあるかではなく、株券を発行する旨の定款の定めの有無で決まります（会社法214条）⁴。公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは株券を発行しないことができるため（215条4項）⁴、現物が発行されていないことだけでは株券不発行会社とは判断できません。この前提で、株式譲渡契約書の記載事項・ひな形・印紙税を解説します。承認請求から名義書換までの手続き全体の流れと「登記は必要か」は株式譲渡の手続き、譲渡制限の仕組みは株式譲渡制限とはが担当しているため、本記事では概要とリンクに留めます。譲渡所得など株式譲渡にかかる税金の本体は本記事のスコープ外です（扱うのは契約書に貼る印紙税だけです）。

早見表

知りたいこと	答え
契約書は作らないといけないか	法律上の作成義務はない（契約の成立に書面は原則不要・民法522条2項）¹。ただし承認請求・名義書換・証拠の面で作成しておく実益がある
最低限書くこと	当事者、対象株式（発行会社・種類・数）、対価と支払方法、名義書換への協力
収入印紙は必要か	株式の譲渡だけを定めた契約書は原則不要（課税物件表に掲げられていない）²³。代金受領の記載があると第17号の2文書として1通200円の可能性（受取金額5万円未満・営業に関しない受取書は非課税）³⁵⁶
会社の承認は	譲渡制限株式なら、譲渡で取得することについて会社の承認が要る（会社法2条17号・136条）⁷。流れは株式譲渡の手続きへ
株券発行会社なら	株券の交付が譲渡の効力要件（128条1項）⁸。実際の株券交付が必要（交付条項は履行を明確にするための記載）

株式譲渡契約書とは｜作成義務はないが、作成する実益がある

株式譲渡契約書は、株式を譲り渡す人（譲渡人）と譲り受ける人（譲受人）が、どの株式を、いくらで、どのように移転するかを合意した書面です。株式の譲渡は民法上の売買（有償の場合）として、当事者の合意によって効力を生じます（民法555条）¹。そして契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しません（522条2項）¹。つまり、契約書を作ること自体が譲渡の成立要件とされているわけではありません。株主が株式を譲渡できることは会社法127条が定める原則です⁹。

それでも契約書を作っておく実益は、次の3つの場面で書面が働くことにあります。

会社の承認手続き: 株式に譲渡制限が付いている場合、譲渡制限株式（会社法2条17号）を譲渡で取得するには会社の承認が要り、譲渡人は「承認するか否かを決定してほしい」と会社に請求できます（136条）⁷。承認前に「誰に・何株を・いくらで」を当事者間で固めておく土台が契約書です。
名義書換: 譲り受けた株式は、株主名簿に譲受人の氏名・住所が記載されるまで、会社との関係でも第三者との関係でも譲渡を対抗できません（130条1項）¹⁰。この名義書換の請求は、原則として譲渡人（名簿上の株主）と譲受人が共同で行う必要があるため（133条1項・2項）¹¹、譲渡人が協力する義務を契約書に書いておくことに意味があります。
証拠: 代金の額・支払期限といった合意内容をめぐる後日の争いに備えます（支払いの事実そのものは振込記録などで残します）。

なお、株券発行会社では事情が1つ増えます。株券が発行されている株式では、株券の交付が譲渡の効力発生の条件になるからです（128条1項。自己株式の処分による場合は除かれます）⁸。株券発行会社かどうかの確認方法を含め、この論点は株式譲渡の手続きで扱っています。

記載事項｜一般的な条項を1つずつ

株式譲渡契約書に「これを書かなければならない」という法定の記載事項はありません（作成自体が義務ではないためです¹）。以下は一般的な構成の一例です。

1. 当事者。譲渡人と譲受人の氏名（名称）・住所を書きます。名義書換では譲受人の氏名・住所が株主名簿に記載されるため（130条1項）¹⁰、正確に書きます。

2. 対象株式の特定。発行会社の商号、株式の種類（普通株式など）、株数を書きます。会社に対する譲渡承認請求は、譲り渡そうとする株式の数と譲り受ける者の氏名・名称を明らかにしてしなければならないため（会社法138条1号）⁷¹²、契約書の記載と揃えておくと手続きがぶれません。

3. 対価と支払方法。譲渡価額、支払期限、支払方法（振込先・手数料の負担）を書きます。売買は財産権の移転と代金支払いの約束で効力を生じる契約であり（民法555条）¹、この欄が契約の中核です。代金の受領文言（「受領した」等）をここに書き込むと印紙税の扱いが変わる可能性があります。後述の印紙税の節を確認してください。

4. 譲渡承認。譲渡制限株式では、会社の承認を得ることを誰の義務とするか、承認が得られなかった場合にどうするか（契約の効力を失わせる等）を定めておきます。会社の承認を経ていない取得者には、原則として名義書換が認められないからです（134条）¹³。なお、承認請求の日から2週間（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間）以内に会社が承認するか否かの決定の内容を通知しなかったときは、会社と請求者の合意で別段の定めをした場合を除き、会社は承認をする旨の決定をしたものとみなされます（会社法145条1号）¹⁴。承認の決議機関を含む手続きの詳細は株式譲渡の手続きに譲ります。

5. 名義書換への協力。譲渡人と譲受人が共同で名義書換を請求する旨を定めます。133条2項の共同請求をここで確保しておく趣旨です¹¹。株主名簿という帳簿そのものの書き方は株主名簿の書き方とひな形を参照してください。

6. 表明保証。譲渡人が対象株式を適法に保有していること、質権などの担保権や第三者の権利が付いていないことなどを表明し保証する条項です。M&Aなど規模の大きい取引ではこの条項が詳細に定められることがありますが、本記事のひな形では基本的な項目に留めています。

7. 一般条項。定めのない事項の協議、（必要に応じて）管轄などを置きます。

ひな形｜株式会社の一般的なケースの記載例

以下は、非上場・譲渡制限あり・株券不発行の株式会社で、個人間で譲渡する場合を想定した一般的な記載例です。特定の事案に対する法的判断を含むものではありません。対価の決め方や表明保証の範囲など、個別の事情に応じて内容は変わるため、実際の作成にあたっては弁護士等の専門家にご相談ください。

                        株式譲渡契約書

　譲渡人 ○○○○（以下「甲」という。）と譲受人 ○○○○（以下「乙」とい
う。）とは、○○株式会社（本店：○県○市○町○丁目○番○号。以下「対象会
社」という。）の株式の譲渡に関して、次のとおり契約を締結する。

第1条（株式の譲渡）
　甲は、乙に対し、令和○年○月○日（以下「譲渡日」という。）をもって、甲
の保有する対象会社の普通株式○○株（以下「本件株式」という。）を譲渡し、
乙はこれを譲り受ける。

第2条（譲渡価額・支払方法）
　乙は、甲に対し、本件株式の対価として金○○○円を、令和○年○月○日まで
に、甲の指定する銀行口座への振込みの方法で支払う。振込手数料は乙の負担と
する。

第3条（譲渡承認）
　甲は、譲渡日までに、対象会社に対し会社法第136条の規定による譲渡承認の
請求を行い、本件株式の譲渡について対象会社の承認を得るものとする。承認が
得られないときは、本契約は効力を失い、甲は受領済みの金員があればこれを乙
に返還する。

第4条（名義書換）
　甲および乙は、譲渡日後遅滞なく、共同して、対象会社に対し本件株式に係る
株主名簿の名義書換を請求する。

第5条（表明保証）
　甲は、乙に対し、本契約締結日および譲渡日において、甲が本件株式を適法に
保有していること、ならびに本件株式に質権その他の担保権および第三者の権利
が設定されていないことを表明し、保証する。

第6条（協議）
　本契約に定めのない事項および本契約の解釈に疑義が生じた事項は、甲乙が誠
実に協議して解決する。

　本契約の成立を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有
する。

　令和○年○月○日

　　　甲（譲渡人）　住所　○○○○
　　　　　　　　　　氏名　○○○○　　　㊞

　　　乙（譲受人）　住所　○○○○
　　　　　　　　　　氏名　○○○○　　　㊞

使うときの注意点を3つ挙げます。

このひな形には代金の受領文言を入れていません（受領の事実は振込記録で残る想定です）。「代金を受領した」と書き込む場合は、次節の印紙税の扱いを確認してください。
株券発行会社の場合は、株券の交付がなければ譲渡の効力が生じないため（128条1項）⁸、実際に株券を交付することが必要です。法律が求めるのは交付そのものであり、条項の記載が法定の要件になるわけではありませんが、「甲は乙に対し譲渡日に本件株式に係る株券を交付する」といった条項を置いて、交付の履行を約束として明確にしておくと確実です。
法人が当事者になる場合は、商号・本店・代表者名で記名します。

印紙税｜株式の譲渡だけを定めた契約書に印紙は原則不要

**「株式譲渡契約書印紙」への答えは「原則不要。ただし記載内容による」です。**順に確認します。

原則: 課税物件表に掲げられていない

印紙税が課税されるのは、印紙税法で定められた課税文書に限られています²。課税文書に当たるのは、印紙税法別表第一（課税物件表）に掲げられている20種類の文書により証されるべき事項が記載されているものです²。

「譲渡に関する契約書」で課税されるのは第1号文書ですが、その対象は「不動産、鉱業権、貯留権、（中略）試掘権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業の譲渡に関する契約書」に限られています¹⁵³。ここでいう無体財産権は特許権・実用新案権・商標権・意匠権・回路配置利用権・育成者権・商号・著作権を指し¹⁵³、株式は含まれていません。課税物件表の他の号にも、株式の譲渡に関する契約書は掲げられていません³。したがって、株式の譲渡だけを定めた契約書は、原則として課税文書に該当せず、収入印紙を貼る必要はありません。

例外: 記載内容によっては課税文書になる

注意が必要なのは、課税文書に該当するかどうかの判断は、文書に記載されている内容に基づいて行われるという点です²。株式譲渡契約書でも、次のような記載があると扱いが変わり得ます。

代金を受領した旨の記載。受取書（領収書）とは、金銭などの受領事実を証明するために作成し、支払者に交付する証拠証書をいい、名称を問わず受取事実を証明する文書が該当します⁶。契約書の中に「甲は本件株式の代金○○円を受領した」といった記載を入れると、その文書が金銭の受取書（第17号文書）に該当する可能性があります。このとき、株券等の譲渡代金は印紙税法上の「売上代金」から除かれています³⁵。株券を発行していない株式でも、有価証券（株券）に表示されるべき権利で当該有価証券が発行されていないものが、政令で「有価証券に準ずるもの」として定められているため（印紙税法施行令28条1項1号）¹⁶、その譲渡の対価も同様に売上代金から除かれます。したがって該当する場合は売上代金以外の金銭又は有価証券の受取書（第17号の2文書）として、印紙税額は1通につき200円です³。ただし、記載された受取金額が5万円未満の受取書は非課税です³。また、営業に関しない受取書も非課税とされており、株式会社などの営利法人の行為は営業に当たる一方、商人以外の個人の行為は営業には当たらないとされています⁶。

株式以外の財産も一緒に譲渡する記載。同じ契約書で不動産や営業（事業）もあわせて譲渡する場合、その部分は第1号文書の課税事項に当たり得ます¹⁵³。

印紙税は記載内容ごとの個別判断になるため、受領文言を入れる場合や株式以外の財産・取引を組み合わせる場合は、国税庁の情報（タックスアンサーNo.7100・7140・7141等）を確認のうえ、判断に迷うときは税務署または税理士に確認するのが安全です。

FAQ｜よくある質問

Q. 契約書を作らずに口頭で譲渡してしまいました。無効ですか。

A. 契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を要しないのが原則です（民法522条2項）¹。ただし、株券発行会社では株券の交付がなければ譲渡の効力が生じないほか（128条1項）⁸、譲渡制限株式で会社の承認を経ていない場合、取得者は原則として名義書換が認められない状態になります（134条）¹³。すでに行った譲渡の有効性や今後の対応といった個別の判断は、弁護士にご相談ください。

Q. このひな形をそのまま使ってもよいですか。

A. 本記事のひな形は一般的な場面を想定した記載例で、特定の事案への法的判断を含みません。対価の水準、表明保証の範囲、承認が得られなかった場合の処理などは事案ごとに検討が必要です。金額が大きい場合や当事者間に利害の対立がある場合は、弁護士等の専門家に契約内容の確認を依頼することをおすすめします。

Q. 収入印紙を貼り忘れていないか不安です。

A. 株式の譲渡だけを定めた契約書であれば、そもそも課税物件表に掲げられておらず、原則として印紙は不要です²³。代金の受領文言を記載した場合は、第17号の2文書として1通200円の印紙税がかかる可能性があります（受取金額5万円未満の受取書と営業に関しない受取書は非課税）³⁵⁶。個別の課否判断は税務署または税理士にご確認ください。

Q. 契約書ができたら、次は何をすればよいですか。

A. 譲渡制限株式であれば会社への譲渡承認請求、その後に株主名簿の名義書換という順で進みます⁷¹¹。株主の氏名は会社法911条3項の登記事項に掲げられておらず、変更登記が必要になるのは同項各号の事項に変更が生じた場合であるため（915条1項）、株式が譲渡されただけでは法務局への登記は原則不要です¹⁷。全体の流れは株式譲渡の手続きで解説しています。

書類作成サービスについて

はじめにお断りすると、株主の氏名・持株数は会社法911条3項の登記事項に掲げられておらず、変更登記が必要になるのは同項各号の事項に変更が生じた場合であるため（915条1項）、株式譲渡そのものに登記は原則不要です¹⁷。そして株式譲渡契約書や株主名簿は法務局に提出する登記申請書類ではないため、これらの書面の作成は当社サービスの対象外です¹⁸。

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です。株式の譲渡を機に本店を移したり事業目的を見直したりする予定があるなら、その登記の株主総会議事録・株主リスト・登記申請書の作成にお使いいただけます¹⁹¹⁸。取締役会設置会社・監査役設置会社は対象外です²⁰。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-13）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言・税務助言ではありません。株式会社の一般的なケース（非上場・譲渡制限株式・株券不発行）を対象としており、株券発行会社・種類株式発行会社・振替株式（上場株式）では取扱いが異なります。掲載したひな形は一般的な記載例であり、そのまま使用することの適否を含め、個別の事情に応じた契約内容の検討は弁護士等の専門家にご相談ください。印紙税の課否は文書の記載内容ごとの個別判断となるため、迷う場合は税務署または税理士にご確認ください。譲渡所得など株式譲渡にかかる税金の本体は本記事では扱っていません。記載内容は確認日（2026-09-13）時点の法令・公表情報に基づきます。

民法522条2項（契約の成立と方式。契約の成立には、法令に特別の定めがある場合を除き、書面の作成その他の方式を具備することを要しない）・555条（売買。当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089#Mp-At_522 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
国税庁タックスアンサーNo.7100「課税文書に該当するかどうかの判断」（印紙税が課税されるのは印紙税法で定められた課税文書に限られる・課税物件表に掲げられている20種類の文書・課否の判断は文書に記載されている内容に基づく） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7100.htm ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
印紙税法別表第一課税物件表（第1号の課税物件の欄・定義の欄、第17号の課税物件・定義〔売上代金から金融商品取引法2条1項に規定する有価証券等の譲渡の対価を除く〕・課税標準及び税率〔17号の2文書は1通につき200円〕・非課税物件〔記載された受取金額が5万円未満の受取書・営業に関しない受取書〕）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000023 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³
会社法214条（株券を発行する旨の定款の定め。株式会社は、その株式〔種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式〕に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる）・215条4項（公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、株券を発行しないことができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_214 ↩ ↩²
国税庁タックスアンサーNo.7141「印紙税額の一覧表（その2）第5号文書から第20号文書まで」（第17号文書。注2: 株券等の譲渡代金、保険料、公社債および預貯金の利子などは売上代金から除かれる） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7141.htm ↩ ↩² ↩³
国税庁タックスアンサーNo.7105「金銭又は有価証券の受取書、領収書」（受取書とは受領事実を証明するために作成し支払者に交付する証拠証書・営業に関しない受取書は非課税・株式会社などの営利法人の行為は営業になるが公益法人や商人以外の個人の行為は営業には当たらない） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7105.htm ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法2条17号（譲渡制限株式の定義）・136条（株主からの承認の請求。譲り渡そうとするときは、承認をするか否かの決定をすることを請求することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_136 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法128条1項（株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_128 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法127条（株式の譲渡。株主は、その有する株式を譲渡することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_127 ↩
会社法130条（株式の譲渡の対抗要件。1項取得した者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載・記録しなければ株式会社その他の第三者に対抗できない、2項株券発行会社では「株式会社」と読み替え）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_130 ↩ ↩²
会社法133条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録。1項株式取得者の請求、2項法務省令で定める場合を除き名簿上の株主又はその相続人その他の一般承継人と共同）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_133 ↩ ↩² ↩³
会社法138条1号（譲渡等承認請求の方法。136条の請求は、譲り渡そうとする譲渡制限株式の数〔種類株式発行会社では種類及び種類ごとの数〕と、譲り受ける者の氏名又は名称を明らかにしてしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_138 ↩
会社法134条（譲渡制限株式については前条の名義書換請求の規定を適用しない。ただし書で136条・137条1項の承認を受けた場合等を列挙）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_134 ↩ ↩²
会社法145条（株式会社が承認をしたとみなされる場合。1号会社が136条又は137条1項の請求の日から2週間〔これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間〕以内に139条2項の規定による通知をしなかった場合。柱書ただし書会社と譲渡等承認請求者との合意により別段の定めをしたときはこの限りでない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_145 ↩
国税庁タックスアンサーNo.7140「印紙税額の一覧表（その1）第1号文書から第4号文書まで」（第1号文書＝不動産、鉱業権、試掘権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書。無体財産権とは特許権、実用新案権、商標権、意匠権、回路配置利用権、育成者権、商号および著作権をいう） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7140.htm ↩ ↩² ↩³
印紙税法施行令28条1項1号（売上代金から除かれる「有価証券に準ずるもので政令で定めるもの」として、金融商品取引法2条1項1号〜15号等の有価証券に表示されるべき権利〔これらの有価証券が発行されていないものに限る〕を規定）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342CO0000000108#Mp-At_28 ↩
会社法911条3項（株式会社の設立の登記の登記事項。各号に株主の氏名・持株数は掲げられていない。10号株券発行会社であるときはその旨）・915条1項（会社において911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩²
wiz法人登記サービス仕様（当社実査 2026-09-13: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類の作成。株式譲渡契約書・株主名簿などの株式譲渡関連書面の作成には非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²
wiz法人登記サービス表示価格（4,500円・税別。当社確認 2026-07-15） https://app.wiztouki.com ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社実査 2026-09-13: 取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していない） https://app.wiztouki.com ↩

株式譲渡契約書の書き方とひな形｜記載事項と「収入印紙は必要か」への答え

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