株式譲渡の手続き｜承認請求から名義書換までの流れと「登記は必要か」への答え

非上場会社で広く使われている譲渡制限株式の譲渡は、①会社への譲渡承認請求（会社法136条）→②承認機関（原則として株主総会または取締役会）の決議と通知（139条）→③譲渡契約の実行→④株主名簿の名義書換（130条・133条）という順序で進めます¹²³。そして本記事の結論を先に言うと、株式譲渡そのものについて、法務局への変更登記は原則として不要です。株主が誰かは登記事項ではなく、譲渡があっても登記簿の記載に変更が生じないためです（911条3項）⁴。

本記事は、株式会社の一般的なケース（非上場・譲渡制限株式）を対象に、譲渡手続きの時系列と「登記は必要か」を解説します。株式譲渡にかかる税金（譲渡所得・みなし配当など）と、投資・M&Aとしての譲渡の設計は本記事では扱いません。課税関係は国税庁の情報や税理士に、案件の設計は弁護士等の専門家にご確認ください。

早見表

知りたいこと	答え
手続きの順序	①譲渡承認請求 → ②承認機関の決議・通知 → ③譲渡契約の実行 → ④株主名簿の名義書換¹²³
そもそも承認は必要か	株式の譲渡は原則自由（127条）。ただし譲渡制限株式（2条17号）は譲渡による取得に会社の承認が必要⁵⁶
誰に承認を請求するか	発行会社。譲り渡す株主（136条）からも、譲り受けた取得者（137条1項）からも請求できる¹
誰が承認を決めるか	原則は株主総会の決議（取締役会設置会社なら取締役会の決議）。定款で別の機関を定めることも可能（139条1項）²
会社が返事をしないと	請求から2週間以内（定款で短縮している場合はその期間内）に通知が来なければ、会社と請求者が合意で別段の定めをした場合を除き、承認の決定があったものとみなされる（145条1号・柱書ただし書）⁷
名義書換とは	取得者の氏名・住所を株主名簿に記載してもらう手続き。記載がなければ譲渡を会社その他の第三者に対抗できない（130条1項）。ただし株券発行会社では会社に対する対抗要件（130条2項）³
名義書換は誰が請求するか	取得者が、原則として名簿上の株主（譲渡人）と共同で請求（133条1項・2項）⁸
承認なしで名義書換できるか	譲渡制限株式では、承認を受けている場合等（134条ただし書）を除き名義書換を請求できない（134条）⁹
法務局への登記は必要か	株式譲渡そのものについては原則不要。株主の氏名は登記事項でなく、発行済株式の総数も譲渡では変動しない（911条3項）⁴
登記が必要になる場合	譲渡に伴い取締役など役員が交代する場合。役員の氏名は登記事項（911条3項13号・14号）のため、変更から2週間以内に役員変更登記（915条1項）⁴¹⁰

前提｜株式譲渡は原則自由、ただし譲渡制限株式は会社の承認が必要

会社法127条は「株主は、その有する株式を譲渡することができる」と定めており、株式の譲渡は原則として自由です⁵。

一方、多くの非上場会社は、定款で「譲渡による株式の取得には会社の承認を要する」旨を定めています。この定めが付いた株式が譲渡制限株式です（2条17号）⁶。自社の株式がこれに当たるかは、定款のほか、登記事項証明書の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄で確認できます。発行する株式の内容は登記事項だからです（911条3項7号）⁴。譲渡制限株式の定義や定款の定め方、譲渡制限を新しく設定・変更・廃止する手続きは株式譲渡制限とはで詳述しているため、本記事では「承認が要る株式を、実際にどう譲渡するか」に絞ります。

以下では譲渡制限株式を前提に、4つのステップを順に見ていきます。譲渡制限のない株式であれば、ステップ1・2（承認手続き）は不要で、ステップ3・4だけで足ります。なお、以下は承認機関による個別の承認決定が必要な場合の標準的な流れです。会社法上、一定の場合には会社が承認をしたものとみなす旨を定款で定めることも認められているため（107条2項1号ロ）¹¹、着手前に自社の定款で、承認機関の定めとあわせて、こうしたみなし承認の定めの有無を確認してください。

手続きの全体像｜4ステップの時系列

ステップ	すること	主な条文
1. 譲渡承認請求	譲渡する数・相手方などを明らかにして会社に承認を請求	136条〜138条¹¹²
2. 承認の決議・通知	原則、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）が決議し、決定内容を請求者に通知	139条²
3. 譲渡契約の実行	当事者間で譲渡を実行。株券発行会社で株券が発行されている場合は株券の交付が必要	128条¹³
4. 名義書換	取得者の氏名・住所を株主名簿に記載してもらう	130条・133条・134条³⁸⁹

ステップ1｜会社に譲渡承認請求をする（136条〜138条）

最初のアクションは、会社への承認請求です。譲渡制限株式を譲り渡したい株主は、「この相手（譲受人）がこの株式を取得することを承認するかどうかを決めてほしい」という請求を会社に対して行えます（136条。相手方が発行会社自身である場合を除きます）¹。譲渡を実行する前に会社の承認を取り付けておくのが基本の進め方です。すでに株式を取得した人（株式取得者）の側から請求することもできますが、その場合は原則として株主名簿上の株主またはその一般承継人と共同で行う必要があります（137条1項・2項）¹。

この請求（譲渡等承認請求）では、譲渡する株式の数、譲り受ける者（取得者からの請求では取得者自身）の氏名または名称などの法定事項を明らかにします（138条）¹²。あわせて「承認されなかった場合には会社または指定買取人に買い取ってほしい」という請求を付けるかどうかを、この時点で決めておく点が重要です。法定事項の詳しい中身と、この買取請求を付けなかった場合との違いは株式譲渡制限とはで解説しています。

ステップ2｜承認機関が決議し、会社が通知する（139条）

承認するかどうかは、原則として株主総会の決議（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議）で決定します。ただしこれはあくまで原則で、定款で別段の定めを置くことも認められています（139条1項）²。代表取締役を承認機関にしている会社もあるため、まず自社の定款の該当条項を確認してください。決議の種類ごとの要件は株主総会の決議の種類で扱っています。

決定をした会社は、請求者に決定の内容を通知しなければなりません（139条2項）²。ここには期限の定めがあり、請求の日から2週間（定款でより短い期間を定めていればその期間）以内にこの通知がされないと、会社と請求者が合意で別段の定めをしていた場合を除き、承認の決定をしたものとみなされます（145条1号）⁷。

承認されなかった場合でも、ステップ1で買取請求を付けていたときは、会社または会社が指定する買取人（指定買取人）による買取りの手続き（140条〜142条）に進みます。売買価格はまず当事者間の協議で定めますが、会社（または指定買取人）・請求者は、買取りの通知があった日から20日以内に裁判所へ売買価格決定の申立てをすることもでき、この期間内に協議が調わず申立てもない場合は、一株当たり純資産額に対象株式の数を乗じた額が売買価格となります（144条1項・2項・5項・7項）¹⁴。不承認後の買取り・価格決定の流れは株式譲渡制限とはに譲ります。

ステップ3｜譲渡契約を実行する

承認が得られたら（または承認を前提に）、譲渡人と譲受人の間で譲渡を実行します。実務では、対象株式の数・対価・支払方法や、次のステップの名義書換に協力する義務などを定めた株式譲渡契約書を取り交わすのが一般的ですが、契約書の条項やひな形の詳細は本記事では扱いません。

会社が株券発行会社である場合には注意が必要です。128条は、株券が発行されているかどうかで規定を書き分けています。まず、対象株式について株券が発行されている場合、その譲渡は、原則として株券を交付しなければ効力を生じません（128条1項。自己株式の処分による譲渡を除く）¹³。一方、株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対しては、その効力を生じないとされています（128条2項）¹³。株券発行前に譲渡を行うと会社との関係で効力が認められないため、対象株式の株券が発行されているかどうかを確認したうえで進めてください。また、株券の占有者はその株券に係る株式についての権利を適法に有するものと推定されます（131条1項）¹³。自社が株券発行会社かどうかも登記で確認できます。株券発行会社である旨は登記事項です（911条3項10号）⁴。

ステップ4｜株主名簿の名義書換をする（130条・133条・134条）

譲渡の仕上げが名義書換、つまり取得者の氏名・住所を会社の株主名簿に記載（記録）してもらう手続きです。名簿に取得者の氏名（名称）と住所が記載・記録されるまでは、その譲渡を会社その他の第三者に対抗できないとされています（130条1項）³。株券発行会社では、この対抗できない相手は「会社」と読み替えられます（130条2項）³。名義書換を済ませていないと、譲り受けたはずの株式について、会社との関係で株主としての扱いを主張できない状態が続くことになります。

名義書換の請求は、株式取得者が会社に対して行いますが、原則として、譲渡人＝名簿上の株主（その相続人その他の一般承継人を含む）と共同でしなければなりません（133条1項・2項）⁸。譲渡契約に名義書換への協力条項を入れておくのは、この共同請求をスムーズにするためです。

そして譲渡制限株式では、もうひとつ関門があります。取得した株式が譲渡制限株式である場合、133条の名義書換請求は原則としてできず、136条または137条1項の承認を受けていること、指定買取人であること、相続その他の一般承継により取得した者であること、のいずれかに該当する場合に限って請求できます（134条）⁹。ステップ1・2の承認手続きが名義書換の前提になっている、という構造です。なお、株主名簿という帳簿自体の記載事項・書き方・ひな形については株主名簿の書き方とひな形に譲ります。

株式譲渡に登記は必要か｜原則不要。その理由と、必要になる場合

株式譲渡そのものは登記事項ではない

株式譲渡について、法務局への変更登記は原則として不要です。理由は登記事項の構造にあります。

株式会社の登記事項は911条3項に列挙されています。目的・商号・本店、資本金の額、発行可能株式総数、発行する株式の内容、発行済株式の総数、役員の氏名などが並びますが、この列挙の中に「株主の氏名」や「各株主の持株数」はありません⁴。株主名簿管理人を置いたときにその氏名等が登記される（911条3項11号）だけで、株主自身は登記されないのです⁴。

「発行済株式の総数」（911条3項9号）は登記事項ですが⁴、株式の譲渡は、すでに発行されている株式の持ち主が変わる行為であって、株式の数を増減させる行為ではありません。つまり、株主が入れ替わっても登記簿に書かれている事項は何も変わらないため、変更登記の申請（915条1項は「登記事項に変更が生じたとき」の登記を定めています）の対象になりません¹⁰。株主が誰かを公示する会社の帳簿は、登記簿ではなく前述の株主名簿です。

登記が必要になるのは「譲渡に伴って登記事項が変わる」場合

注意したいのは、譲渡をきっかけに登記事項に当たる別の変更が起きるケースです。代表的なのは経営交代を伴う譲渡で、取締役の氏名や代表取締役の氏名・住所は登記事項のため（911条3項13号・14号）⁴、譲渡とあわせて役員が辞任・就任する場合には、変更が生じてから2週間以内に役員変更登記の申請が必要です（915条1項）¹⁰。この手続きは役員変更登記のやり方で解説しています。

このほか、譲渡を機に商号や本店、事業目的を変える場合も、それぞれの変更登記が必要になります。「株式譲渡そのものは登記不要。ただし譲渡に伴う変更はその内容ごとに登記の要否を確認する」と整理してください。

FAQ｜よくある質問

Q. 株主が変わったことを、法務局に届け出なくてよいのですか。

A. 株式譲渡そのものについては、届出・登記は原則不要です。株主の氏名は911条3項の登記事項に含まれていないためです⁴。会社側ですることは株主名簿の名義書換です（130条・133条）³⁸。なお、その後に株主総会の決議を要する登記を申請する際に添付する株主リストは、その決議で議決権を行使することが可能であった株主を基に作成します¹⁵。株主総会（基準日）の後に株式の譲渡などの変動があっても、株主総会時（基準日）を基準に記載するとされており¹⁶、申請時の株主構成に一律に置き換えるものではありません。株主リストの書き方は株主リストの書き方を参照してください。

Q. 会社の承認を受けないまま譲渡してしまいました。

A. 譲渡制限株式の取得者は、承認を受けている場合等（134条ただし書）に該当しない限り、名義書換を請求できません（134条）⁹。この場合でも、株式取得者の側から会社に承認を請求するルートがあります（137条1項。原則として名簿上の株主と共同で行います）¹。個別の事案でどう扱われるかの判断や会社・当事者間の調整は弁護士に、関連する登記手続は司法書士にご相談ください。

Q. 相続で株式を取得した場合も承認が必要ですか。

A. 譲渡制限株式の承認の対象は「譲渡による」取得です（2条17号）⁶。相続その他の一般承継により取得した者は、134条4号により承認を受けずに名義書換を請求できます⁹。ただし、相続人等に対して株式の売渡しを請求できる旨を定款で定める制度（174条）があり¹⁷、定款の内容によって扱いが変わるため、個別のケースは専門家にご確認ください。

Q. 譲渡にかかる税金について知りたいのですが。

A. 株式の譲渡に関する課税（譲渡所得・みなし配当など）は本記事のスコープ外です。国税庁のタックスアンサー等の公式情報を確認のうえ、具体的な計算・申告は税理士にご相談ください。

書類作成サービスについて

ここまで見たとおり、株式譲渡そのものは登記の対象ではないため、譲渡承認請求書・譲渡契約書・株主名簿といった書面は登記申請書類ではなく、当社サービスの対象でもありません。また、譲渡に伴って役員が交代する場合の役員変更登記の書類作成にも、現在は対応していません¹⁸。

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です。株式譲渡とあわせて本店移転や事業目的の変更を予定している場合に、その部分の株主総会議事録・株主リスト・登記申請書の作成にご利用いただけます¹⁹¹⁸。なお、取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していません²⁰。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-12）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。株式会社の一般的なケース（非上場・譲渡制限株式）を対象としており、種類株式発行会社・振替株式（上場株式）では手続きが異なります。株式譲渡にかかる税金・投資やM&Aとしての譲渡の設計は本記事では扱っていません。譲渡の有効性や承認を経ない譲渡の扱い、売買価格をめぐる交渉・紛争など当事者間の個別の判断は弁護士に、税務は税理士に、関連する登記手続は司法書士にご相談ください。法務局では登記手続についての案内を受けられます。記載内容は確認日（2026-09-12）時点の法令・公表情報に基づきます。

会社法136条（株主からの承認の請求）・137条（株式取得者からの承認の請求。1項取得したことについての承認請求、2項原則として名簿上の株主又はその相続人その他の一般承継人と共同）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_136 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法139条（譲渡等の承認の決定等。1項株主総会〔取締役会設置会社にあっては取締役会〕の決議・定款に別段の定めがある場合はこの限りでない、2項決定内容の通知）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_139 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法130条（株式の譲渡の対抗要件。1項取得者の氏名又は名称及び住所を株主名簿に記載・記録しなければ株式会社その他の第三者に対抗できない、2項株券発行会社では「株式会社」と読み替え）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_130 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法911条3項（株式会社の設立の登記の登記事項の列挙。7号発行する株式の内容・9号発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数・10号株券発行会社であるときはその旨・11号株主名簿管理人を置いたときはその氏名又は名称及び住所並びに営業所・13号取締役の氏名・14号代表取締役の氏名及び住所）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰
会社法127条（株式の譲渡。株主は、その有する株式を譲渡することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_127 ↩ ↩²
会社法2条17号（譲渡制限株式の定義。発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩ ↩² ↩³
会社法145条（株式会社が承認をしたとみなされる場合。1号請求の日から二週間〔定款で短縮可〕以内に139条2項の通知をしなかった場合・柱書ただし書合意による別段の定め）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_145 ↩ ↩²
会社法133条（株主の請求による株主名簿記載事項の記載又は記録。1項株式取得者の請求、2項法務省令で定める場合を除き名簿上の株主又はその相続人その他の一般承継人と共同）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_133 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法134条（譲渡制限株式については前条〔133条〕の規定を適用しない。ただし書1号 136条の承認を受けている場合・2号 137条1項の承認を受けている場合・3号指定買取人である場合・4号相続その他の一般承継により取得した場合）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_134 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法915条1項（911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³
会社法107条2項1号ロ（譲渡制限の定款の定めとして、一定の場合においては株式会社が136条又は137条1項の承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合を定める）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_107 ↩
会社法138条（譲渡等承認請求の方法。譲り渡そうとする譲渡制限株式の数・譲り受ける者の氏名又は名称・不承認の場合に会社又は指定買取人による買取りを請求するときはその旨等を明らかにする）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_138 ↩ ↩²
会社法128条（株券発行会社の株式の譲渡。1項株券を交付しなければ効力を生じない・自己株式の処分による譲渡を除く、2項株券の発行前にした譲渡は株券発行会社に対しその効力を生じない）・131条1項（株券の占有者は権利を適法に有するものと推定）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_128 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法140条〜142条（株式会社又は指定買取人による買取り・買取りの通知）・144条（売買価格の決定。1項協議、2項買取りの通知があった日から20日以内の裁判所への申立て、5項期間内に協議が調わず申立てもないときは一株当たり純資産額に対象株式の数を乗じて得た額、7項指定買取人の場合への準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_140 ↩
法務省「株主リストに関するよくあるご質問」Q7（株主リストに記載する株主は、株主総会で議決権を行使することが可能であった株主の中から記載する） https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00103.html ↩
法務省「主要な株主Ａが死亡した場合の株主リストの記載」（記載する株主について、株主総会（基準日）後にその変動が生じた場合や会社がその変動を知った場合でも、株主総会時（基準日）を基準に記載する） https://www.moj.go.jp/content/001245821.pdf ↩
会社法174条（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_174 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社実査 2026-09-09: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類の作成。株式譲渡関連書面・役員変更登記の書類作成には非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²
wiz法人登記サービス表示価格（4,500円・税別。当社確認 2026-07-15） https://app.wiztouki.com ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社実査 2026-09-09: 取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していない） https://app.wiztouki.com ↩

株式譲渡の手続き｜承認請求から名義書換までの流れと「登記は必要か」への答え

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