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株主総会の普通決議・特別決議・特殊決議の違い｜定足数・決議要件と、どの変更登記にどの決議が必要かの一覧（会社法309条）

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株主総会の決議には3つの重さがあります。普通決議は、定款に別段の定めがある場合を除き「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成」で成立します（会社法309条1項）1。特別決議は「議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで軽減可）を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成」が必要で（309条2項）23、特殊決議はこれに株主の頭数の要件が加わる、最も重い決議です（309条3項・4項）45。

登記の実務でこの区別が問題になるのは、「自分がやろうとしている手続きにどの決議が必要か」を判断する場面です。本記事では、3つの決議の定足数・議決要件・定款で変えられる範囲を条文の順に確認したうえで、本店移転・目的変更・商号変更・増資・譲渡制限の設定・解散などの変更登記に必要な決議の対応表を条文根拠付きで整理します。決議ごとの議事録の書き方や各手続きの詳細は、それぞれの解説記事に委ねます。

早見表｜3つの決議の違い

普通決議（309条1項）特別決議（309条2項）特殊決議（309条3項・4項）
定足数（出席）議決権を行使できる株主の議決権の過半数1議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで軽減可）2定足数の定めなし（賛成要件が株主全体を基準に定められている）45
賛成の要件出席株主の議決権の過半数1出席株主の議決権の3分の2以上（定款で加重可）33項: 議決権を行使できる株主の半数以上（頭数）かつその議決権の3分の2以上4／4項: 総株主の半数以上（頭数）かつ総株主の議決権の4分の3以上5
定款による調整「定款に別段の定めがある場合を除き」とされ、別段の定めを置ける1。ただし役員の選任・解任は定足数を3分の1未満にできない（341条）6定足数は3分の1以上の割合まで軽減可・賛成要件は加重のみ可23。頭数要件などの追加も可7いずれも割合の引き上げ（加重）のみ可45
代表例役員（取締役・監査役）の選任6定款変更（本店移転・目的変更・商号変更）89・増資10・解散811全部の株式への譲渡制限の設定（3項）12・株主ごとに異なる取扱いの定め（4項）513

以下、条文の順に見ていきます。

普通決議（309条1項）｜原則の決議

309条1項は、株主総会の決議の原則形を定めています。**定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数の賛成（議決要件）**で成立します1。

条文の冒頭に「定款に別段の定めがある場合を除き」という留保が付いている点が重要です。この留保があるため、定款で別段の定め（たとえば定足数についての定め）を置くことができます1。自社の定款でどのような定めを置けるか・置かれているかの確認は、司法書士等の専門家にご相談ください。

ただし、役員（取締役・会計参与・監査役）の選任・解任の決議には341条の特則があります。この決議は「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上）」で行わなければなりません6。つまり、役員の選任・解任については定足数を定款でも3分の1未満にはできず、議決要件は過半数から引き上げる（加重する）方向でのみ変えられます。ただし、監査役や監査等委員である取締役を解任する場合と、累積投票で選任された取締役を解任する場合は、この特則ではなく特別決議（309条2項7号）が必要です14。役員変更登記の手順は役員変更登記のやり方で扱っています。

特別決議（309条2項）｜定款変更・増資・解散などの重要事項

309条2項は、同項各号に掲げる株主総会の決議について、原則より重い要件を定めています23。

  • 定足数: 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席。定款で軽減できるのは「3分の1以上の割合」まで（3分の1を下回る定めはできない）2
  • 議決要件: 出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成。定款で変えられるのは「これを上回る割合」への引き上げ（加重）のみ3
  • さらに、この要件に加えて「一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件」を定款で定めることも妨げられません（309条2項柱書後段）7

登記に関わる主な特別決議事項は次のとおりです。

  • 募集株式の発行等（増資）の募集事項の決定（199条2項）や、その決定の取締役（取締役会）への委任（200条1項）、譲渡制限株式の割当て・総数引受契約の承認（204条2項・205条2項）の株主総会（309条2項5号）1015
  • 監査役の解任（累積投票で選任された取締役の解任等も同様。309条2項7号）14。選任は前述のとおり341条の普通決議ベースで、選任と解任で重さが違います
  • 資本金の額の減少（447条1項。定時株主総会で欠損の額の範囲内で行う場合という例外を除く。309条2項9号）16。手続きの全体は減資とはへ
  • 定款の変更・事業譲渡・解散（会社法第2編の第6章から第8章までの規定により株主総会の決議を要する場合。309条2項11号）8。定款変更（466条）は第6章に、事業譲渡等の承認（467条）は第7章に、解散（471条3号）は第8章に置かれた規定です91711

特殊決議（309条3項・4項）｜頭数要件が加わる最も重い決議

「特殊決議」は、309条3項と4項が定める2種類の決議の実務上の呼び名です。どちらも、議決権の数だけでなく株主の頭数が要件に入る点で、普通決議・特別決議と質的に異なります。

3項の特殊決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上）であって、当該株主の議決権の3分の2以上（定款で加重可）の賛成を要します4。「出席株主の」ではなく議決権を行使できる株主全体を分母とする点、定足数という概念がなく賛成そのものを株主全体を基準に数える点に注意してください。対象となる典型例は、発行する全部の株式の内容として譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款変更、つまり譲渡制限の「設定」です（309条3項1号）12。なお、3項の対象からは種類株式発行会社の株主総会が除かれています18。譲渡制限の設定・変更・廃止の手続きと登記は株式譲渡制限とはで詳述しています。

4項の特殊決議は、さらに重く、総株主の半数以上（定款で加重可）であって総株主の議決権の4分の3以上（定款で加重可）の賛成を要します5。対象は、公開会社でない株式会社が「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款で定める場合（109条2項。いわゆる属人的定め）の、その定款の定めについての定款変更（廃止を除く）です51319。

対応表｜どの変更登記にどの決議が必要か

登記につながる主な手続きと、原則として必要になる決議の対応です。いずれも「原則として」の整理で、定款の定め・種類株式の有無・機関設計によって変わり得ます。種類株式発行会社では、株主総会の決議とは別に種類株主総会の決議（324条）が必要になる場合があります20。

手続き（登記）必要な決議（原則）条文根拠
本店移転（定款変更が不要な場合）株主総会の決議は不要。取締役の過半数の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）348条2項・362条2項1号2122
本店移転（定款変更を伴う場合）特別決議（定款変更）＋移転先・時期等の決定は取締役（取締役会）466条・309条2項11号98
目的変更特別決議（目的は定款記載事項のため定款変更）27条1号・466条・309条2項11号2398
商号変更特別決議（商号は定款記載事項のため定款変更）27条2号・466条・309条2項11号2398
増資（募集株式の発行等）特別決議（公開会社では、有利発行の場合を除き取締役会の決議）199条2項・309条2項5号・201条1項151024
株式の譲渡制限の設定（全部の株式・種類株式発行会社を除く）特殊決議（309条3項）309条3項1号41218
株式の譲渡制限の変更・廃止特別決議（定款変更）466条・309条2項11号98
資本金の額の減少（減資）特別決議（定時株主総会で欠損の額の範囲内で行う場合を除く）447条1項・309条2項9号16
役員（取締役・監査役）の選任普通決議ベースの特則（定足数は3分の1未満にできない）341条6
監査役の解任特別決議309条2項7号14
解散特別決議471条3号・309条2項11号118

本店移転で定款変更が要るかどうかは、定款の「本店の所在地」（27条3号）の書き方と移転先の関係で決まります23。判定の考え方は本店移転で定款変更が要らないケースに、決議パターン別の必要書類は本店移転の株主総会議事録・取締役決定書の書き方にまとめています。定款変更手続きの全体像は定款変更の手続き、増資の決議の詳細は第三者割当増資とはと新株発行とはをご覧ください。

決議と登記の接続｜議事録・株主リスト・2週間の期限

株主総会の決議で登記事項（商号・目的・本店の所在地・資本金の額など）が変わったら、変更が生じたときから原則2週間以内に変更登記を申請します（915条1項）25。

登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書に株主総会議事録を添付し（商業登記法46条2項）26、あわせて株主リスト（総株主の議決権数等を証する書面）の添付も求められます（商業登記規則61条3項）27。議事録の書き方は定款変更の株主総会議事録の書き方と目的変更の株主総会議事録の書き方に、株主リストは株主リストの書き方に、取締役会の議事録は取締役会議事録の書き方とひな形にまとめています。

株主総会を開かずに決議する方法（319条・みなし決議）

取締役または株主が株主総会の目的である事項について提案をし、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます（319条1項）28。株主全員の同意が集められる会社であれば、普通決議・特別決議・特殊決議のいずれの事項でも、実際に総会を開催せずに決議を成立させる方法です。この場合の登記申請には、議事録に代えて、決議があったものとみなされる場合に該当することを証する書面を添付します（商業登記法46条3項）26。なお、総会を開催しない場合も株主総会の議事録の作成自体は必要で、この場合の議事録は、決議があったものとみなされた事項の内容・提案をした者・みなされた日など、会社法施行規則72条4項1号に定める事項を内容とします29。書面決議の議事録の作り方は目的変更の株主総会議事録の書き方で扱っています。

FAQ｜よくある質問

Q. 特別決議の「3分の2」は何の3分の2ですか。

A. 出席した株主の議決権の3分の2以上です（309条2項）3。たとえば、定款による決議要件の変更・追加がなく、議決権のある株式が100株（すべて1株1議決権）の会社で60株分の株主が出席した場合、定足数（原則は過半数＝51株以上の出席）を満たしたうえで、賛成が60株の3分の2＝40株以上あれば可決です。普通決議なら同じ出席で賛成31株以上（出席60株の過半数）で足ります1。これに対し309条3項・4項の特殊決議は、出席者ではなく株主全体を分母に賛成を数えます45。

Q. 定足数は定款でなくせますか。

A. 普通決議については、309条1項が「定款に別段の定めがある場合を除き」という留保付きの定めであるため、定款で定足数について別段の定めを置くことができます1。ただし、役員の選任・解任の決議は341条により定足数を3分の1未満にできず6、特別決議の定足数も3分の1以上の割合までしか軽減できません（309条2項）2。自社の定款でどこまで定められるかは、司法書士等の専門家にご確認ください。

Q. 株主総会を実際に開かないと決議できませんか。

A. 議決権を行使できる株主の全員が提案に書面または電磁的記録で同意したときは、株主総会の決議があったものとみなされます（319条1項）28。株主が少ない会社の定款変更などで使われる方法です。全員の同意が要るため、1人でも同意しない株主がいれば通常どおり総会を開いて決議することになります。

Q. 自社の手続きにどの決議が必要か、この表だけで判断してよいですか。

A. 本記事の対応表は、定款に特別な定めのない株式会社を前提にした原則の整理です。定款による要件の加重・軽減、種類株式の有無（種類株主総会の要否。324条）20、機関設計などによって結論が変わり得ます。判断に迷う場合は、司法書士・弁護士または管轄の法務局にご相談ください。

書類作成サービスについて

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です。

株主総会の招集・運営といった決議それ自体の支援や、「自社の手続きにどの決議が必要か」の個別判断は行っていません30。一方、定款変更を伴う本店移転・目的変更の登記をご自身で申請する場合には、特別決議の株主総会議事録・株主リスト・登記申請書の作成にご利用いただけます31。なお、取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していません32。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-10）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。定款に特別な定めのない株式会社を前提にした原則の整理であり、定款の定め・種類株式の有無・機関設計によって必要な決議は変わり得ます。自社の手続きに必要な決議の判断や定款の設計については、司法書士・弁護士または管轄の法務局にご相談ください。記載内容は確認日（2026-09-10）時点の法令・公表情報に基づきます。

Footnotes

  1. 会社法309条1項（株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8

  2. 会社法309条2項柱書（特別決議の定足数＝議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕を有する株主の出席）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  3. 会社法309条2項柱書（特別決議の議決要件＝出席した当該株主の議決権の三分の二〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合〕以上に当たる多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  4. 会社法309条3項柱書（当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕であって、当該株主の議決権の三分の二〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合〕以上に当たる多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7

  5. 会社法309条4項（総株主の半数以上〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕であって、総株主の議決権の四分の三〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合〕以上に当たる多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8

  6. 会社法341条（役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕をもって行わなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_341 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  7. 会社法309条2項柱書後段（当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2

  8. 会社法309条2項11号（第2編第6章から第8章まで〔定款の変更・事業の譲渡等・解散〕の規定により株主総会の決議を要する場合における当該株主総会は特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8

  9. 会社法466条（株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる。第2編第6章に置かれた規定）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_466 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  10. 会社法309条2項5号（199条2項・200条1項・202条3項4号・204条2項・205条2項の株主総会は特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3

  11. 会社法471条3号（株式会社は株主総会の決議によって解散する。第2編第8章に置かれた規定）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_471 ↩ ↩2 ↩3

  12. 会社法309条3項1号（発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設ける定款の変更を行う株主総会）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3

  13. 会社法309条4項（対象は109条2項の規定による定款の定めについての定款の変更〔当該定款の定めを廃止するものを除く〕を行う株主総会の決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2

  14. 会社法309条2項7号（339条1項の株主総会のうち、累積投票により選任された取締役〔監査等委員である取締役を除く〕を解任する場合、監査等委員である取締役または監査役を解任する場合は特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3

  15. 会社法199条2項（募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_199 ↩ ↩2

  16. 会社法309条2項9号（447条1項の株主総会〔資本金の額の減少。定時株主総会において欠損の額を超えない範囲で行う場合を除く〕は特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2

  17. 会社法467条1項（事業譲渡等の承認。事業の全部の譲渡等をする場合には、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって契約の承認を受けなければならない。第2編第7章に置かれた規定）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_467 ↩

  18. 会社法309条3項柱書括弧書き（種類株式発行会社の株主総会を除く）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2

  19. 会社法109条2項（公開会社でない株式会社は、105条1項各号に掲げる権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_109 ↩

  20. 会社法324条1項（種類株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、その種類の株式の総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。2項・3項に特別決議・特殊決議に相当する要件の定めあり）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_324 ↩ ↩2

  21. 会社法348条2項（取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_348 ↩

  22. 会社法362条2項1号（取締役会は取締役会設置会社の業務執行の決定を行う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩

  23. 会社法27条1号〜3号（株式会社の定款には目的・商号・本店の所在地を記載しまたは記録しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_27 ↩ ↩2 ↩3

  24. 会社法201条1項（公開会社における募集事項の決定の特則。199条3項に規定する場合を除き、199条2項の「株主総会」を「取締役会」と読み替える）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_201 ↩

  25. 会社法915条1項（登記事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩

  26. 商業登記法46条2項（登記すべき事項につき株主総会・種類株主総会・取締役会等の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付）・46条3項（会社法319条1項等により決議があったものとみなされる場合には、議事録に代えて、当該場合に該当することを証する書面を添付）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_46 ↩ ↩2

  27. 商業登記規則61条3項（登記すべき事項につき株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合の添付書面＝株主リスト〔総株主の議決権数等を証する書面〕）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩

  28. 会社法319条1項（株主総会の決議の省略。取締役又は株主の提案につき議決権を行使することができる株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_319 ↩ ↩2

  29. 会社法施行規則72条4項1号（会社法319条1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合の株主総会の議事録は、決議があったものとみなされた事項の内容・当該事項の提案をした者の氏名又は名称・決議があったものとみなされた日・議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を内容とするものとする）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012#Mp-At_72 ↩

  30. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-09-10: 株主総会決議それ自体の支援〔招集・運営・決議要否の判断〕を行う機能は存在しない。生成するのは書類であり、個別の法的判断や申請の代理は行わない） https://app.wiztouki.com ↩

  31. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-09-10: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類〔株主総会議事録・取締役決定書・株主リスト・登記申請書〕の作成） https://app.wiztouki.com ↩

  32. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-09-10: 取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していない） https://app.wiztouki.com ↩

免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の事案に対する法的助言ではありません。 個別のケースについては、管轄の法務局または司法書士にご確認ください。 記事内の法令・税額等は、記事末尾に記載の確認日時点の情報です。

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