監査役とは｜役割・権限、「役員」に当たるか、なれる人・なれない人、設置義務までわかりやすく（会社法381条・329条・335条・327条）

監査役とは、取締役（会計参与設置会社では取締役および会計参与）の職務の執行を監査する株式会社の機関です（会社法381条1項）¹。そして会社法上の「役員」の一つです。329条1項が「役員」を取締役・会計参与・監査役の3つと定めているためで、監査役は従業員（使用人）ではありません²。

「監査する」の中身は大きく2つあります。取締役の仕事ぶり全般をチェックする業務監査（381条）¹と、計算書類などをチェックする会計の監査（436条1項）³です。もっとも、公開会社でない中小企業では、定款の定めで監査の範囲を会計に限定した「会計限定監査役」も多く（389条1項）⁴、その場合に何が変わるかは後述します。

本記事は監査役クラスタの入口として、監査役の定義・役割・権限、「役員」「役員等」という用語の正確な意味、なれる人となれない人、設置義務の見取り図、選任から登記までの流れの概観を扱います。任期の詳細は監査役の任期、選任・辞任・解任と変更登記の手続きは監査役の変更登記、設置義務の詳細と設置・廃止の手続きは監査役設置会社とは、会計限定監査役は会計限定監査役とはで、それぞれ深掘りしています。

早見表

知りたいこと	答え
監査役とは	取締役（会計参与設置会社では取締役・会計参与）の職務の執行を監査し、監査報告を作成する機関（381条1項）¹
役員に当たるか	当たる。329条1項は「役員」を取締役・会計参与・監査役と定義²。423条1項の「役員等」はこれに執行役・会計監査人を加えた別の用語⁵
会社との関係	雇用ではなく委任（330条）⁶。受任者として善管注意義務を負う（民法644条）⁷
主な権限	事業の報告請求・業務財産調査（381条2項）¹、取締役会への出席・意見（383条）⁸、違法行為等の差止め請求（385条）⁹など
なれない人	法人、会社法等の罪で刑の執行終了等から2年未経過の者など（335条1項が準用する331条1項）¹⁰¹¹
兼任できない人	その会社・子会社の取締役や支配人その他の使用人、子会社の会計参与・執行役（335条2項）¹⁰
置く義務がある会社	原則として取締役会設置会社と会計監査人設置会社（327条2項・3項。例外あり）¹²。詳細は監査役設置会社とはへ
選任・任期	株主総会の決議で選任（329条1項）²。任期は原則、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで（336条1項）¹³。詳細は監査役の任期へ
登記	監査役設置会社である旨と監査役の氏名は登記事項（911条3項17号）。変更から2週間以内に変更登記（915条1項）¹⁴

監査役とは｜会社法上の位置づけ

会社法381条1項は、監査役の職務をこう定めています。監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない¹。

ポイントは、監査の対象が「会社の業務」そのものではなく取締役の職務の執行だということです。経営の意思決定や執行は取締役が行い、監査役はそれが適法に行われているかをチェックして監査報告にまとめる、という役割分担です。

会社と監査役の関係は、雇用契約ではありません。330条は、株式会社と役員（および会計監査人）との関係は委任に関する規定に従うと定めています⁶。委任の受任者は、委任の本旨に従い善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務を負うので（民法644条）⁷、監査役もこの善管注意義務を負って職務に当たります。「社長に頼まれて名前だけ貸す」ような就任でも、法律上はこの義務を引き受けることになる点は知っておくべきです。

監査役は「役員」か｜「役員」「役員等」「会社役員」を条文で区別する

結論はシンプルで、監査役は会社法上の役員です。ただ、会社法とその法務省令では似た用語が使い分けられているため、正確に整理します。

「役員」＝取締役・会計参与・監査役（329条1項）。選任のルールを定める329条1項は、「役員（取締役、会計参与及び監査役をいう。…）及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する」と規定しています²。この括弧書きが会社法本体の「役員」の定義で、監査役はここに含まれます。なお、この定義には「以下この節…において同じ」という限定が付いており、厳密には選任・解任の節などで使われる定義です²。

「役員等」＝役員＋執行役＋会計監査人（423条1項）。損害賠償責任の条文である423条1項は、「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う」と定めています⁵。「役員等」は「役員」より広い用語で、監査役も含まれます。つまり監査役は、監査する側であっても、自分の任務を怠れば会社への損害賠償責任を負いうる立場です⁵。

法務省令の「役員」「会社役員」。会社法施行規則2条3項3号は、施行規則上の「役員」を取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者と定義しており¹⁵、同項4号の「会社役員」は当該株式会社の取締役・会計参与・監査役・執行役を指します¹⁵。どの文書のどの「役員」かで範囲が少しずつ違いますが、監査役はいずれの定義にも入っています。

実務でよく問われる「登記や税務の書類で監査役を役員として扱ってよいか」という場面でも、会社法上の位置づけとしては上記のとおり役員です。個別の書類での記載方法は、その書類の根拠法令や提出先の案内に従ってください。

監査役の役割・権限｜381条から388条までの見取り図

監査役の権限は会社法第2編第4章第7節（381条〜389条）にまとまっています。主なものを一覧にします。

条文	権限・義務	内容
381条1項	業務監査・監査報告	取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成する¹
381条2項	報告徴収・調査権	いつでも取締役・会計参与・支配人その他の使用人に事業の報告を求め、会社の業務・財産の状況を調査できる¹
381条3項・4項	子会社調査権	職務に必要なときは子会社にも報告を求め、調査できる（子会社は正当な理由があれば拒める）¹
382条	取締役への報告義務	取締役の不正行為（のおそれ）や法令・定款違反、著しく不当な事実を認めたときは、遅滞なく取締役（取締役会設置会社では取締役会）に報告する¹⁶
383条1項	取締役会への出席義務	取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。ただし、監査役が2人以上おり特別取締役による議決の定め（373条1項）があるときは、監査役の互選で、その取締役会に出席する監査役を定められる⁸
384条	株主総会への報告義務	取締役が株主総会に提出する議案・書類等を調査し、法令・定款違反や著しく不当な事項があれば調査結果を総会に報告する¹⁷
385条	差止め請求権	取締役の法令・定款違反行為（のおそれ）により会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、行為をやめるよう請求できる⁹
386条	会社の代表	会社が取締役に対して、または取締役が会社に対して訴えを提起する場合には、監査役が会社を代表する¹⁸
388条	費用の請求	職務の執行に関する費用の前払等を請求でき、会社は職務の執行に必要でないことを証明しない限り拒めない¹⁹

383条が「出席することができる」ではなく出席義務として書かれていることに表れているとおり、監査役は取締役会の外から眺める傍観者ではなく、経営のチェック機能として会議体に組み込まれた存在です。382条の報告義務や385条の差止め請求権とあわせて、「問題を見つけたら動かなければならない」役職だと理解してください。

会計の監査と「会計限定監査役」

業務監査に加えて、計算書類のチェックも監査役の仕事です。監査役設置会社（監査の範囲を会計に限定する定款の定めがある会社を含み、会計監査人設置会社を除く）では、計算書類・事業報告とこれらの附属明細書は、監査役の監査を受けなければなりません（436条1項）³。ただし、監査の範囲を会計に限定する定款の定めがある会社の監査役は、事業報告を監査する権限を持たず、その権限がないことを明らかにした監査報告を作成するものとされています（会社法施行規則129条2項）²⁰。

一方、389条1項は、公開会社でない株式会社に対して（監査役会設置会社と会計監査人設置会社は除きます）、定款で、監査役の監査の範囲を「会計に関するもの」へ限定することを認めています⁴。この定めを置いた会社では、381条から386条まで（上の表の業務監査系の権限・義務）は適用されません（同条7項）⁴。監査役の仕事が会計の監査に絞られる、中小企業で広く使われている設計です。この場合の権限の中身、登記との関係、定めの設定・廃止の手続きは会計限定監査役とはで詳しく扱っています。

監査役の報酬

監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定めます（387条1項）²¹。監査役が2人以上いて各人への配分の定めがないときは、総会で決めた総額の範囲内で監査役の協議により定め（同条2項）、監査役は株主総会で報酬等について意見を述べることができます（同条3項）²¹。報酬の決定を取締役に委ねない建て付けになっているのは、監査される側が監査する側の報酬を握ると監査が働きにくくなるからです。

誰が監査役になれるか｜欠格事由と兼任禁止

なれない人（欠格事由）

監査役の資格については、335条1項が取締役の資格に関する331条1項・2項と331条の2を準用しています¹⁰。準用される331条1項により、次に当たる人は監査役になれません¹¹。

法人（1号）
会社法など一定の法律の規定に違反した罪等を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者（3号）¹¹
3号に規定する法律の規定以外の法令の規定に違反して拘禁刑以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで、または執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）（4号）¹¹。除かれるのは3号に列挙された「規定」であって、その法律の全体ではありません

逆にいうと、会社法が定めているのは「なれない人」のリストであって、公認会計士や税理士といった資格の保有を監査役の要件とする規定は331条・335条にはありません¹⁰¹¹。

なお、かつて欠格事由とされていた成年被後見人・被保佐人は、現行法では欠格事由ではありません。準用される331条の2により、成年被後見人が就任するには成年後見人が本人の同意（後見監督人がいる場合は本人と後見監督人の同意）を得たうえで代わって就任承諾をする、被保佐人の就任には保佐人の同意を得る、という就任手続きのルールとして整理されています²²。

また、準用される331条2項により、監査役が株主でなければならない旨を定款で定めることは原則としてできません（公開会社でない株式会社は、この限りでないとされています）¹¹。

兼任できない人（335条2項）

335条2項は、監査役は、その株式会社もしくは子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人、または子会社の会計参与（法人の場合は職務を行うべき社員）もしくは執行役を兼ねることができないと定めています¹⁰。監査する側とされる側が同じ人になってはならない、という自己監査の防止です。「自社の取締役が監査役を兼ねる」「自社の従業員をそのまま監査役にする」という人選は、この規定に反するのでできません。

監査役会を置く場合の員数

監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません（335条3項）¹⁰。監査役会という機関の要件や設置義務は監査役設置会社とはで、社外監査役・常勤監査役の要件の詳細は社外監査役・常勤監査役とはで扱っています。

監査役を置く義務がある会社｜見取り図だけ

どの会社に監査役が必要かは、機関設計のルール（327条・328条）で決まります。骨子は次のとおりです。

取締役会設置会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社は例外（327条2項）¹²
会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）も、監査役を置かなければならない（327条3項）¹²
監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、逆に監査役を置いてはならない（327条4項）¹²
公開会社である大会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）は、監査役会と会計監査人まで必要（328条1項）²³
どの義務にも当たらない会社でも、定款で定めれば監査役を置ける（326条2項）²⁴

つまり、取締役会も会計監査人も置かない小規模な非公開会社であれば、監査役を置くかどうかは任意です。例外の細かい構造、「大会社」「公開会社」の定義、置く・廃止するときの定款変更と登記の手続きは、監査役設置会社とはで条文どおりに整理しています。

なお、会社法2条9号の「監査役設置会社」という用語は、監査役を置く株式会社のうち監査の範囲を会計に限定する定款の定めがあるものを除いて定義されています²⁵。登記簿の「監査役設置会社」の表示とは範囲がずれる、少し紛らわしい用語です（詳細は同記事へ）。

選任・任期・登記｜手続きの入口

選任。監査役は、株主総会の決議によって選任します（329条1項）²。この決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで引下げ可）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数（定款で引上げ可）をもって行います（341条）²⁶。選任議案への監査役の同意など固有の手続きや、就任承諾書・本人確認証明書といった必要書類は監査役の変更登記にまとめています。

任期。原則として、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（336条1項）¹³。公開会社でない会社の定款による伸長、補欠監査役、定款変更で任期が途中満了するケースは監査役の任期をご覧ください。

登記。監査役設置会社である旨（監査の範囲を会計に限定する定款の定めがある会社を含む）と監査役の氏名は登記事項で（911条3項17号）、就任・退任などの変更が生じたときは2週間以内に変更登記を申請します（915条1項）¹⁴。ただし、任期満了または辞任で退任しても、法律・定款で定めた監査役の員数が欠ける場合には、新たに選任された監査役が就任するまで、退任した監査役がなお役員としての権利義務を有します（346条1項）²⁷。この場合の退任登記の扱い（権利義務監査役）や、登記の書類・費用・記載例は監査役の変更登記で扱っています。

FAQ｜よくある質問

Q. 監査役は役員ですか。それとも従業員ですか。

A. 会社法上の役員です。329条1項が「役員」を取締役・会計参与・監査役と定義しています²。会社との関係も雇用ではなく委任で（330条）⁶、そもそもその会社の支配人その他の使用人との兼任は禁止されています（335条2項）¹⁰。

Q. 監査役になるのに資格は必要ですか。

A. 会社法が定めているのは欠格事由（なれない人）の方式で、公認会計士等の資格の保有を要件とする規定は331条・335条にはありません¹⁰¹¹。ただし、監査役は善管注意義務を負い（330条・民法644条）⁶⁷、任務を怠れば損害賠償責任を負いうる立場です（423条1項）⁵。誰に就任してもらうかは、名義ではなく実際に職責を果たせるかで判断し、迷う場合は弁護士・司法書士等の専門家に相談してください。

Q. 監査役と取締役は何が違いますか。

A. 取締役は業務執行の側、監査役はその職務の執行を監査する側です（381条1項）¹。この関係を保つため、自社・子会社の取締役等との兼任が禁止され（335条2項）¹⁰、報酬も取締役ではなく定款または株主総会の決議で定める建て付けです（387条1項）²¹。

Q. 小さな会社でも監査役を置かなければいけませんか。

A. 一律の義務はありません。義務があるのは原則として取締役会設置会社と会計監査人設置会社などで（327条2項・3項）¹²、取締役会も会計監査人も置かない非公開の会社なら、置くかどうかは定款で決められます（326条2項）²⁴。自社の機関設計での要否は監査役設置会社とはで確認してください。

Q. 監査役が何もしなかったら、責任を問われますか。

A. 監査役も「役員等」として、任務を怠ったときは会社に対して損害賠償責任を負う旨が定められています（423条1項）⁵。実際に責任が生じるかは個別の事情によるため、一般論としては、自社の監査範囲に応じた職務を果たせる体制で就任することが重要です。通常の監査役であれば381条以下の権限・義務（報告徴収・取締役会への出席・違法行為の差止め等）¹⁸⁹が中心ですが、会計限定監査役には381条から386条までは適用されず（389条7項）⁴、会計に関する監査が職務の中心になります。具体的な事案は弁護士に相談してください。

Q. 監査役を選んだら、何か届出は必要ですか。

A. 登記が必要です。監査役の氏名は登記事項なので（911条3項17号）、就任から2週間以内に変更登記を申請します（915条1項）¹⁴。必要書類と手順は監査役の変更登記をご覧ください。

会社法381条1項〜4項（監査役は取締役〔会計参与設置会社にあっては取締役及び会計参与〕の職務の執行を監査し監査報告を作成・いつでも事業の報告を求め業務財産の状況を調査できる・子会社への報告徴収と調査・子会社は正当な理由があるとき拒める）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_381 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰
会社法329条1項（役員〔取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第371条第4項及び第394条第3項において同じ〕及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_329 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法436条1項（監査役設置会社〔監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、会計監査人設置会社を除く〕においては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、法務省令で定めるところにより、監査役の監査を受けなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_436 ↩ ↩²
会社法389条1項・7項（公開会社でない株式会社〔監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く〕は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる・その定めがある株式会社には381条から386条までの規定は適用しない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_389 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法423条1項（取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人〔以下この章において「役員等」という〕は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_423 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法330条（株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_330 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
民法644条（受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089#Mp-At_644 ↩ ↩² ↩³
会社法383条1項（監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし書: 監査役が二人以上ある場合において373条1項の特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条2項の取締役会に出席する監査役を定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_383 ↩ ↩² ↩³
会社法385条1項・2項（取締役の法令・定款違反行為等により監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの差止め請求・裁判所が仮処分で行為をやめることを命ずるときは担保を立てさせない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_385 ↩ ↩² ↩³
会社法335条1項〜3項（331条1項・2項及び331条の2の監査役への準用・監査役は株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができない・監査役会設置会社においては監査役は三人以上でそのうち半数以上は社外監査役）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_335 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹
会社法331条1項・2項（取締役の欠格事由: 法人・所定の罪を犯し刑に処せられその執行を終わり又はその執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者・その他の法令違反で拘禁刑以上の刑に処せられその執行を終わるまで又は執行を受けることがなくなるまでの者〔刑の執行猶予中の者を除く〕。取締役が株主でなければならない旨の定款の定めは不可・公開会社でない株式会社はこの限りでない。335条1項により監査役に準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_331 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法327条2項〜4項（取締役会設置会社〔監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕の監査役必置と公開会社でない会計参与設置会社のただし書・会計監査人設置会社〔同除外〕の監査役必置・監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は監査役を置いてはならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_327 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法336条1項（監査役の任期は、選任後四年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_336 ↩ ↩²
会社法911条3項17号（監査役設置会社〔監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む〕であるときはその旨・会計限定の定めがあるときはその旨・監査役の氏名は登記事項）・915条1項（登記事項に変更が生じたときは二週間以内に変更の登記）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³
会社法施行規則2条3項3号（役員=取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者）・同項4号（会社役員=当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012#Mp-At_2 ↩ ↩²
会社法382条（監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役〔取締役会設置会社にあっては取締役会〕に報告しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_382 ↩
会社法384条（監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_384 ↩
会社法386条1項1号（監査役設置会社が取締役に対し、又は取締役が監査役設置会社に対して訴えを提起する場合には、その訴えについては監査役が監査役設置会社を代表する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_386 ↩
会社法388条（監査役の費用の前払・償還等の請求。監査役設置会社〔会計限定の定款の定めがある株式会社を含む〕は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_388 ↩
会社法施行規則129条2項（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、1項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012#Mp-At_129 ↩
会社法387条1項〜3項（監査役の報酬等は定款にその額を定めていないときは株主総会の決議によって定める・各監査役の報酬等の定めがないときは範囲内で監査役の協議によって定める・監査役は株主総会において報酬等について意見を述べることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_387 ↩ ↩² ↩³
会社法331条の2（成年被後見人が就任するには成年後見人が本人の同意〔後見監督人がある場合は本人及び後見監督人の同意〕を得た上で代わって就任の承諾をする・被保佐人の就任には保佐人の同意・行為能力の制限による取消し不可。335条1項により監査役に準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_331_2 ↩
会社法328条1項（大会社〔公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_328 ↩
会社法326条2項（株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_326 ↩ ↩²
会社法2条9号（監査役設置会社=監査役を置く株式会社〔その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く〕又はこの法律の規定により監査役を置かなければならない株式会社）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩
会社法341条（役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕をもって行う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_341 ↩
会社法346条1項（役員が欠けた場合又は法律・定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員〔一時役員の職務を行うべき者を含む〕が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_346 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-09-10: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。監査役の選任・変更登記など役員に関する登記の書類作成は非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩