社外監査役・常勤監査役とは｜社外の要件（会社法2条16号）・常勤の選定義務（390条3項）・監査役会との関係・登記の要否

社外監査役とは、株式会社の監査役のうち、会社法2条16号が定める要件（就任の前10年間、その会社や子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがない、など5つ）のいずれにも該当する監査役のことです¹。常勤監査役とは、監査役会が監査役の中から選定しなければならないとされている「常勤の監査役」のことです（390条3項）²。

どちらの用語も、主に監査役会設置会社で意味を持ちます。監査役会設置会社では、監査役の員数は3人以上・その半数以上が社外監査役と定められており（335条3項）³、あわせて監査役会は常勤の監査役を選定する義務を負うからです（390条3項）²。また、登記簿に「社外監査役である旨」が記録されるのも、監査役会設置会社の場合です（911条3項18号）⁴。

本記事は株式会社の一般的なケースを対象に、(1)社外監査役の要件（2条16号イ〜ホ）、(2)常勤監査役の選定義務（390条）、(3)監査役会設置会社の員数・構成要件（335条3項）、(4)「社外監査役である旨の登記」が必要になる場合（911条3項）を条文ベースで整理します。監査役そのものの役割・権限・なれる人は監査役とは、監査役や監査役会を置く義務がある会社の範囲と設置・廃止の手続きは監査役設置会社とは、任期は監査役の任期、就任・退任の変更登記の手続きは監査役の変更登記、監査の範囲を会計に限定した監査役は会計限定監査役とはをご覧ください。

早見表

知りたいこと	答え
社外監査役とは	2条16号イ〜ホの要件のいずれにも該当する監査役。骨子は「就任の前10年間、その会社・子会社の取締役・使用人等でなかった」+「親会社等の関係者・兄弟会社の業務執行取締役等・一定の近親者でない」¹
常勤監査役とは	監査役会が監査役の中から選定する常勤の監査役（390条3項）。「常勤」自体の定義規定は会社法に置かれていない²
監査役会の構成	監査役3人以上・そのうち半数以上が社外監査役（335条3項）³。「過半数」ではなく「半数以上」
社外要件に違反すると	社外監査役を半数以上に選任しなかったときは、責任を負う役員等が裁判所により100万円以下の過料に処されうる（976条20号）⁵⁶
常勤を選定しないと	390条3項に違反して常勤の監査役を選定しなかったときも、責任を負う監査役が裁判所により100万円以下の過料に処されうる（976条24号）⁵⁶
「社外」は登記される？	監査役会設置会社であれば、その旨と、社外監査役である監査役について社外監査役である旨が登記される（911条3項18号）⁴。監査役会のない会社の監査役は氏名のみ（同項17号）⁴
「常勤」は登記される？	常勤である旨は911条3項の登記事項に含まれていない⁴
変更したら	登記事項に変更が生じたら2週間以内に変更登記（915条1項）⁷。手続きは監査役の変更登記へ

社外監査役とは｜2条16号の5つの要件

会社法2条16号は、社外監査役を「株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう」と定義し、イからホまで5つの要件を列挙しています¹。まず前提として、社外監査役も監査役である以上、監査役一般のルール（その会社・子会社の取締役や使用人等との兼任禁止＝335条2項など）⁸の適用があります。そのうえで、2条16号は「社外」と呼ぶための追加の要件を課している、という構造です。

号	要件（骨子）	見ている関係
イ	就任の前10年間、その会社または子会社の取締役・会計参与（法人なら職務を行うべき社員）・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと¹	過去の経歴（自社・子会社）
ロ	就任の前10年内のどこかでその会社・子会社の監査役であったことがある人は、その監査役への就任の前10年間について、イと同じ経歴がないこと¹	過去の経歴（監査役経由の遡り）
ハ	親会社等（自然人に限る）そのもの、または親会社等の取締役・監査役・執行役・支配人その他の使用人でないこと¹	現在の地位（親会社側）
ニ	親会社等の子会社等（その会社と子会社を除く。いわゆる兄弟会社）の業務執行取締役等＝業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人（2条15号イ）でないこと¹⁹	現在の地位（兄弟会社）
ホ	その会社の取締役・支配人その他の重要な使用人、または親会社等（自然人に限る）の配偶者・二親等内の親族でないこと¹	親族関係

ポイントを3つ補足します。

第一に、イ・ロの経歴要件は「就任の前10年間」で区切られています¹。したがって、たとえば15年前にその会社の従業員だった人でも、就任の前10年間に該当する経歴がなければ、イの要件との関係では原則として問題になりません（ハ〜ホの現在要件などは別途すべて満たす必要があります）。

第二に、ロは、就任の前10年内にその会社・子会社の監査役であったことがある人について、その監査役への就任の前10年間の経歴もあわせて確認する規定です。判定の起点を「今回の就任」ではなく「その監査役への就任」まで遡らせて、その前10年間についてイと同じ経歴がないことを求めます¹。したがって、社外要件を満たさない監査役が、そのまま10年間在任しただけで社外監査役になれるわけではありません。

第三に、ハ・ニ・ホは過去の経歴ではなく現在の地位・関係を見る要件です。親会社等の関係者（ハ）、兄弟会社の業務執行取締役等（ニ）、経営陣・親会社等（自然人）の配偶者や二親等内の親族（ホ）に現に当たる人は、経歴に関係なく社外監査役に当たりません¹。ニの「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役・執行役・支配人その他の使用人を指す会社法上の用語です（2条15号イ）⁹。役員だけでなく兄弟会社の従業員（使用人）も含まれるため、「役員でなければ該当しない」わけではない点に注意してください。グループ会社間で監査役を融通する場合や、親族を監査役にする場合には、この3つに引っかからないかの確認が必要です。

なお、2条16号の定義自体は「株式会社の監査役であって」とあるとおり、監査役会のない会社の監査役にも当てはめ可能です¹。ただし、後述のとおり、社外監査役であることが法律上の効果（員数要件・登記）と結びつくのは主に監査役会設置会社です³⁴。上場会社には金融商品取引所の規則による独立役員の考え方が別にありますが、本記事では扱いません。

常勤監査役とは｜監査役会が選定する（390条3項）

会社法390条は監査役会の権限に関する条文で、常勤監査役はここに登場します。監査役会は、すべての監査役で組織され（1項）、①監査報告の作成、②常勤の監査役の選定及び解職、③監査の方針や調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定、という職務を行います（2項）²。そして3項が、監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならないと定めています²。

整理すると次のとおりです。

選定するのは監査役会です（株主総会が「常勤監査役」という地位に選任するのではありません）。株主総会の決議で監査役に選任された人の中から、監査役会が常勤者を選定します²。選任手続き自体は監査役の変更登記で扱っています
解職も監査役会の職務です（390条2項2号）²。常勤でなくす判断も監査役会が行います
少なくとも1人の選定が義務です。390条3項は「選定しなければならない」と義務の形で規定されており、違反には後述の過料の定めがあります²⁵
なお、390条2項ただし書により、③の監査の方針等の決定によって各監査役の権限の行使を妨げることはできません²。監査役は1人ひとりが独立して権限を行使する建て付けで、常勤・非常勤の別で法律上の権限に差が設けられているわけではありません

注意したいのは、「常勤」が何を指すかについて、会社法に定義規定が置かれていないことです²。「週何日以上勤務すれば常勤」といった基準は条文にはありません。本記事では定義規定が存在しないことの指摘にとどめます。自社の常勤監査役の選定を具体的にどう設計するかは、弁護士等の専門家に相談してください。

また、390条は監査役会に関する条文なので、監査役会を置かない会社には常勤監査役の選定義務はありません。監査役が1人だけの会社で「常勤か非常勤か」を決めたり届け出たりする会社法上の手続きはない、ということです。

監査役会設置会社では半数以上が社外（335条3項)

335条3項は、監査役会設置会社の監査役の構成について、3人以上であることと、そのうち半数以上が社外監査役であることの2つを求めています³。

「半数以上」であって「過半数」ではない点に注意してください。監査役が4人なら社外2人で足ります。3人なら、半数（1.5人）以上を満たすには社外2人が必要です。

この構成要件に違反して社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかった場合、違反について責任を負う取締役・監査役などの役員等は、裁判所により100万円以下の過料に処されることがあります（976条20号）⁵⁶。976条の過料は、会社そのものではなく発起人・取締役・監査役・執行役といった役員等の個人を対象とする定めで（976条柱書）⁵、科すかどうかは裁判所が判断します⁶。常勤監査役についても同様に、390条3項に違反して常勤の監査役を選定しなかったときの過料の定めがあります（976条24号）⁵。

そもそもどの会社に監査役会が必要か（原則として公開会社である大会社＝328条1項¹⁰）、監査役会設置会社には取締役会も必要なこと（327条1項）¹¹といった機関設計のルールは、監査役設置会社とはで条文どおりに整理しています。

「社外」と「常勤」は別の軸

社外監査役と常勤監査役は、対になる概念ではありません。「社外かどうか」は経歴・関係（2条16号）の問題、「常勤かどうか」は勤務の態様（390条3項の選定）の問題で、軸が別です¹²。

したがって、監査役会設置会社の監査役は次の4通りに整理できます。

	常勤	非常勤
社外	社外かつ常勤	社外かつ非常勤
社内（社外でない）	社内かつ常勤	社内かつ非常勤

会社が満たすべきは、監査役3人以上・社外半数以上（335条3項）³と、常勤者の選定（390条3項）²という2つの要件であり、「社外＝非常勤」「常勤＝社内出身」といった組合せが法定されているわけではありません。本記事で参照した条文の範囲では、2条16号の要件を満たす社外監査役を常勤の監査役として選定することを禁止する規定は見当たりません¹²。実際にどのような構成にするかは、各社の監査体制の設計の問題です。

「社外監査役である旨」の登記が必要になる場合（911条3項）

登記簿に「社外」が出るかどうかは、911条3項の登記事項の定めで決まります。監査役に関する部分を対比すると次のとおりです⁴。

17号（監査役設置会社）: 監査役設置会社（監査の範囲を会計に限定する定款の定めがある会社を含む）であるときは、その旨、（会計限定の定めがあるときは）その旨、および監査役の氏名
18号（監査役会設置会社）: 監査役会設置会社であるときは、その旨、および監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨

つまり、社外監査役である旨の登記が必要になるのは、監査役会設置会社である場合です（911条3項18号）⁴。監査役会を置いていない会社では、実態として2条16号の要件を満たす監査役がいても、登記されるのは17号に基づく氏名等であり、「社外監査役である旨」という登記はされません⁴。

一方、常勤監査役については、常勤である旨を登記する定めが911条3項に置かれていません⁴。監査役会設置会社でも、誰が常勤かは登記簿には表示されない、ということです。

これらの登記事項に変更が生じたとき（監査役会設置会社になった、社外監査役が就任・退任した、社外要件を欠くに至った等）は、原則として変更が生じた時から2週間以内に変更登記を申請します（915条1項）⁷。登記を怠った場合の過料の定めもあります（976条1号）⁵。申請書・添付書類など具体的な手続きは監査役の変更登記で扱っています。

FAQ｜よくある質問

Q. 監査役会には社外監査役が何人必要ですか。

A. 監査役3人以上のうち半数以上です（335条3項）³。3人構成なら社外2人、4人構成なら社外2人が最低ラインです。「過半数」ではないため、4人中2人でも要件を満たします。

Q. 監査役会を置いていない会社でも、「社外監査役」と登記されますか。

A. されません。社外監査役である旨が登記事項になるのは監査役会設置会社の場合で（911条3項18号）、監査役会のない会社の監査役については氏名等が登記されるのみです（同項17号）⁴。

Q. 常勤監査役を選定しないとどうなりますか。

A. 監査役会設置会社で常勤の監査役を選定する義務（390条3項）に違反した場合、責任を負う監査役は、裁判所により100万円以下の過料に処されることがあります（976条24号）²⁵⁶。過料の対象は会社そのものではなく役員等の個人です（976条柱書）⁵。なお、監査役会を置かない会社には、そもそも常勤監査役の選定義務はありません²。

Q. 社外監査役を常勤監査役にすることはできますか。

A. 「社外」は経歴・関係の要件（2条16号）、「常勤」は監査役会による選定（390条3項）で、別の軸です¹²。本記事で参照した条文の範囲では、社外監査役を常勤の監査役として選定することを禁止する規定は見当たりません。自社の監査体制として適切かどうかは、専門家に相談して判断してください。

Q. 昔その会社の従業員だった人は、社外監査役になれますか。

A. 2条16号イが見るのは「就任の前10年間」の経歴です¹。就任の前10年間にその会社・子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがなければ、イの要件との関係では原則として支障になりません。ただし、過去に監査役だった場合の遡り（ロ）や、親会社等・近親者に関する要件（ハ〜ホ）、監査役一般の兼任禁止（335条2項）⁸をすべて満たす必要があるため、個別のケースは司法書士・弁護士に確認してください。

会社法2条16号（社外監査役の定義: 株式会社の監査役であって次に掲げる要件のいずれにも該当するもの。イ=就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与〔法人であるときは職務を行うべき社員〕若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと／ロ=就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては当該監査役への就任の前十年間について同様／ハ=親会社等〔自然人に限る〕又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと／ニ=親会社等の子会社等〔当該株式会社及びその子会社を除く〕の業務執行取締役等でないこと／ホ=当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等〔自然人に限る〕の配偶者又は二親等内の親族でないこと）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶
会社法390条1項〜3項（監査役会はすべての監査役で組織する・監査役会の職務=監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針等の決定〔ただし第三号の決定は監査役の権限の行使を妨げることはできない〕・監査役会は監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_390 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶
会社法335条3項（監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_335 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法911条3項17号・18号（監査役設置会社〔会計限定の定款の定めがある株式会社を含む〕であるときはその旨・会計限定の定めがあるときはその旨・監査役の氏名／監査役会設置会社であるときはその旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨。同項に常勤の監査役に関する登記事項の定めはない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰
会社法976条柱書・1号・20号・24号（百万円以下の過料。登記をすることを怠ったとき・335条3項の規定に違反して社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき・390条3項の規定に違反して常勤の監査役を選定しなかったとき）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹
非訟事件手続法119条・120条（過料事件〔過料についての裁判の手続に係る非訟事件〕は、他の法令に特別の定めがある場合を除き、当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する／裁判所は、過料についての裁判をするに当たっては、あらかじめ、検察官の意見を聴くとともに、当事者の陳述を聴かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/423AC0000000051#Mp-At_119 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法915条1項（会社において911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩²
会社法335条2項（監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与〔会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員〕若しくは執行役を兼ねることができない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_335 ↩ ↩²
会社法2条15号イ（「業務執行取締役等」の定義: 業務執行取締役〔第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう〕若しくは執行役又は支配人その他の使用人を「業務執行取締役等」という）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩ ↩²
会社法328条1項（大会社〔公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_328 ↩
会社法327条1項2号（監査役会設置会社は、取締役会を置かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_327 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-09-12: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。監査役・監査役会など役員・機関設計に関する登記の書類作成は非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩