合同会社の代表社員・業務執行社員の変更登記｜必要書類・登録免許税1万円（資本金1億円超は3万円）・期限2週間

合同会社の業務執行社員の氏名（または名称）と、代表社員の氏名（または名称）・住所は登記事項です（会社法914条6号・7号）¹。代表社員や業務執行社員が交代・加入・退社したときは、変更から2週間以内に本店所在地の法務局へ変更登記を申請し（915条1項）²、登録免許税は**申請1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える会社は3万円）**です（登録免許税法別表第一24号(一)カ）³⁴。

株式会社の役員変更と違って株主総会はなく、株主リストも添付しません⁵。その代わり、「誰が業務を執行し、誰が代表するか」を定款がどう定めているかで、必要な手続き（総社員の同意による定款変更か、業務執行社員の互選か）と添付書類が変わります⁶⁷⁴。本記事は、会社法の条文と法務局の記載例3-2「合同会社変更登記申請書（業務執行社員の退社及び加入）」⁴にそって、場合分け・必要書類・登録免許税・期限を順に確認します。

早見表

知りたいこと	答え
登記が必要か	業務執行社員の氏名、代表社員の氏名・住所は登記事項（914条6号・7号）。変わったら変更登記が必要¹
期限	変更から2週間以内（915条1項）²。数え方は変更登記の期限へ
登録免許税	申請1件につき1万円。資本金の額が1億円を超える会社は3万円（別表第一24号(一)カ・記載例3-2）³⁴
決め方の原則	社員は定款に別段の定めがある場合を除き各自業務を執行（590条1項）。業務執行社員は原則として各自会社を代表（599条1項・2項）⁶⁷
代表社員の定め方	定款、または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から定めることができる（599条3項）⁷
主な必要書類	総社員の同意書（商業登記法93条・118条）。互選で代表社員を定めた場合は定款・互選を証する書面・就任承諾書。法人社員は登記事項証明書・職務執行者の選任に関する書面など（記載例3-2）⁴⁸⁹
株主リスト	不要。株主総会決議を要する株式会社等の登記に添付する書面（商業登記規則61条3項）で、合同会社への準用対象に含まれていない（同92条）⁵
放置すると	登記を怠ると100万円以下の過料の対象（976条1号）¹⁰。詳細は変更登記をしないとどうなるかへ

社員・業務執行社員・代表社員｜三層構造を最初に整理する

合同会社の「役員」にあたる仕組みは、次の三層で決まっています。

社員。合同会社の出資者です。社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行します（590条1項）。社員が2人以上いる場合、業務は原則として社員の過半数で決定します（同条2項）⁶。
業務執行社員。定款に定めを置いて、業務を執行する社員を一部の社員に限定できます（590条1項の「定款に別段の定め」）。業務執行社員を定款で定めた場合、業務は原則として業務執行社員の過半数で決定します（591条1項）⁶。
代表社員。業務執行社員は、原則として各自が会社を代表します（599条1項・2項）。定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます（同条3項）⁷。

つまり「代表社員」という定めを置いていない会社では、業務執行社員の全員（業務執行社員の定めもなければ社員の全員）が代表権を持ちます⁶⁷。自社がどの層にどんな定款の定めを置いているかが、変更手続きの出発点です。まず定款と登記事項証明書を確認してください。

登記されるのは、業務執行社員については氏名（名称）だけ、代表社員については氏名（名称）と住所です（914条6号・7号）。代表社員が法人の場合は、職務執行者の氏名・住所も登記されます（同条8号）¹。

代表社員の変更｜定款の定め方で手続きが変わる

「代表社員を交代させたい」ときの手続きは、現在の定め方によって変わります。599条3項の構造⁷にそった場合分けは次のとおりです。

現在の定め方	代表社員を変えるための手続き	登記の主な添付書面
定款で代表社員を直接定めている	その条項の定款変更。定款変更は、定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意による（637条）¹¹	総社員の同意書（商業登記法93条・118条）⁸
定款の定めに基づく互選で定めている	定款の互選規定に従った業務執行社員の互選と、新代表社員の就任承諾	定款・互選を証する書面・就任承諾書（記載例3-2）⁴
代表社員の定めがない（業務執行社員が各自代表）	業務執行社員の顔ぶれ自体を変える（次章の加入・退社・持分譲渡等）	変更の事由ごとの書面（次章）⁴⁹

定款変更の一般的な進め方（総社員の同意書の作り方・定款の別段の定めの扱い）は合同会社の定款変更で詳しく解説しています。

なお、代表社員の住所だけが変わった（引っ越した）場合も、住所は登記事項なので2週間以内の変更登記が必要です¹²。この場合の手続きは合同会社の住所変更のFAQでも触れています。

業務執行社員の変更が生じる場面｜加入・退社・持分譲渡・辞任解任

業務執行社員の顔ぶれが変わる主な場面と、会社法上の要件は次のとおりです。いずれも定款で別段の定めを置けるものが多く、条文の原則がそのまま当てはまるかは自社の定款によります。

加入（604条）。合同会社は新たに社員を加入させることができ、加入はその社員に係る定款の変更をした時に効力を生じます。ただし合同会社では、定款変更の時点で出資の払込み・給付が済んでいなければ、払込み等を完了した時に社員となります（604条3項）¹²。定款変更なので、原則として総社員の同意が必要です（637条）¹¹。

持分譲渡（585条）。社員は、他の社員の全員の承諾がなければ持分を譲渡できません（1項）。例外として、業務を執行しない有限責任社員の持分譲渡は、業務を執行する社員全員の承諾で可能で（2項）、それに伴う定款変更も業務を執行する社員全員の同意でできます（3項）。これらはいずれも定款で別段の定めが可能です（4項）¹³。法務局の記載例3-2は、この「持分全部譲渡による社員の退社及び加入」を想定した様式です⁴。

任意退社（606条）。存続期間の定めがない場合など、各社員は6か月前までに予告して事業年度の終了時に退社できます（定款で別段の定め可）。やむを得ない事由があるときは、いつでも退社できます¹⁴。

法定退社（607条）。定款で定めた事由の発生・総社員の同意・死亡・合併・破産手続開始の決定・解散・後見開始の審判・除名によっても退社します（破産・解散・後見開始については、退社しない旨を定めることもできます）¹⁴。

辞任・解任（591条4項〜6項）。業務執行社員を定款で定めた場合、その業務執行社員は正当な事由がなければ辞任できず、解任も正当な事由がある場合に限り他の社員の一致によって行えます。これも定款で別段の定めが可能です⁶。

このほか、業務執行社員を定款で定めていた会社でその全員が退社したときは、その定款の定め自体が効力を失います（591条3項）⁶。

法人が社員の場合｜職務執行者

合同会社は法人も社員になれます。法人が業務執行社員である場合、その法人は職務執行者（業務執行社員の職務を行うべき者）を選任し、その氏名・住所を他の社員に通知しなければなりません（598条1項）¹⁵。

法人が代表社員である場合は、職務執行者の氏名・住所が登記事項になります（914条8号）¹。登記の際は、その法人の登記事項証明書（会社法人等番号の記載で添付省略可）・職務執行者の選任に関する書面・職務執行者の就任承諾書を添付します（商業登記法118条・94条2号・97条、記載例3-2）⁴⁹。職務執行者の交代があったときも、就任・退任を証する書面を添付して変更登記を申請します（97条）⁹。

変更登記の申請｜期限・申請書・必要書類

期限は変更から2週間

登記事項に変更が生じたときは、2週間以内に本店所在地で変更登記を申請します（915条1項）²。起算のしかたは変更登記の期限は2週間、登記を怠った場合の100万円以下の過料（976条1号）¹⁰は変更登記をしないとどうなるかで扱っています。

申請書の書き方（記載例3-2）

申請書の様式と記載例は、法務局「商業・法人登記の申請書様式」の合同会社の欄（項番3-2「合同会社変更登記申請書（業務執行社員の退社及び加入）」）にあります⁴¹⁶。骨格は次のとおりです⁴。

欄	記載
登記の事由	業務執行社員の退社及び加入（事案に応じて）
登記すべき事項	「社員に関する事項」「資格」業務執行社員「氏名」○○○○「原因年月日」令和○年○月○日退社／加入
登録免許税	金1万円（資本金の額が1億円を超える会社は3万円）

書面申請のとき、申請書への押印は届出印（代表社員が登記所に提出している印鑑）で行います⁴。代理人申請なら押すのは代理人の認印で、代表社員の押印は求められていません⁴。窓口・郵送・オンラインの申請方法の違いは登記申請の方法をご覧ください。

必要書類（記載例3-2の添付書類欄）

書類	補足
総社員の同意書	登記すべき事項につき総社員の同意を要するとき（商業登記法93条・118条）⁸。記載例3-2には持分譲渡による退社・加入と定款変更をまとめて同意する文例が掲載されています⁴
定款・業務執行社員の互選による代表社員の選任を証する書面・就任承諾書	定款の定めに基づく互選により、加入する業務執行社員を代表社員と定めた場合⁴
法人社員の登記事項証明書	代表社員・業務執行社員が法人であるとき。会社法人等番号を申請書に記載すれば添付省略可⁴⁹
職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書	代表社員が法人であるとき⁴⁹
委任状	代理人に申請を委任した場合のみ⁴

定款の別段の定めに基づいて（総社員の同意によらずに）変更した場合には、定款の添付が必要になる場面があります。定款の定めがなければ登記すべき事項につき無効の原因が存することとなる申請では、申請書に定款を添付するとされているためです（商業登記規則82条・92条）¹⁷。事案ごとの添付書面は、定款の定め方によって変わるので、事前に管轄の法務局に確認するのが確実です。

株主リストは不要です。株主リストは、登記すべき事項につき株主総会の決議などを要する場合の添付書面で（商業登記規則61条3項）、合同会社の登記に準用される規定（同92条）に含まれていません⁵。書面自体の説明は株主リストの書き方をご覧ください（株式会社向けの記事です）。

なお、社員の加入にあたって新たな出資で資本金の額を増加したときは、資本金の額（914条5号）¹の変更登記もあわせて必要になります。この場合、資本金の額が会社法・会社計算規則に従って計上されたことを証する書面の添付が求められ（商業登記規則61条9項・92条）¹⁷、登録免許税も「資本金の増加」の区分（増加額の1000分の7・3万円未満は3万円）が別にかかります（別表第一24号(一)ニ）³。申請書様式は法務局の項番3-11「合同会社の資本金の額の変更の登記申請書」です¹⁶。

登録免許税｜1件1万円（資本金1億円超は3万円）

社員に関する事項の変更（会社の代表に関する事項の変更を含む）の登記は、登録免許税法別表第一24号(一)カの区分で、**申請1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える会社は3万円）**です（別表の原文は「3万円。ただし資本金の額が1億円以下の会社は1万円」の順で規定）³。法務局の記載例3-2も「1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える会社については3万円）」としています⁴。

代表社員の交代・住所変更、業務執行社員の加入・退社は、いずれもこの「カ」の区分です。1回の申請でまとめて登記する場合の税額の数え方や、本店移転（ヲ・1箇所3万円）など別区分の登記と同時に申請する場合は区分ごとに課税されます。合同会社の登録免許税の区分の全体像は合同会社の定款変更の登録免許税の章で整理しています。

FAQ｜よくある質問

Q. 合同会社の変更登記に株主リストは必要ですか。

A. 不要です。株主リストは登記すべき事項につき株主総会（種類株主総会）の決議を要する場合の添付書面で（商業登記規則61条3項）、合同会社の登記への準用対象（同92条）に含まれていません⁵。記載例3-2の添付書類欄にも挙げられていません⁴。

Q. 代表社員ではない業務執行社員が引っ越しました。登記は必要ですか。

A. 業務執行社員について登記されるのは氏名（名称）だけで、住所は登記事項ではありません（914条6号）¹。したがって、代表社員でない業務執行社員の住所変更だけなら変更登記は不要です。代表社員の住所は登記事項（同条7号）なので、代表社員の引っ越しは2週間以内の変更登記が必要です¹²。

Q. 業務執行社員は辞任すればすぐ辞められますか。

A. 業務執行社員を定款で定めた場合、その業務執行社員は正当な事由がなければ辞任できないとされています（591条4項）。解任も、正当な事由がある場合に限り他の社員の一致によって行えます（同条5項）。ただし、いずれも定款で別段の定めを置くことができます（同条6項）⁶。また、業務執行社員の地位とは別に、社員としての退社には606条・607条の規律があります¹⁴。自社の定款の定めと退社事由の整理が必要な場面なので、判断に迷う場合は司法書士や管轄の法務局にご相談ください。

Q. 持分を全部譲渡して入れ替わる場合、何が必要ですか。

A. 持分の譲渡には原則として他の社員全員の承諾が必要です（585条1項・定款で別段の定め可）¹³。法務局の記載例3-2がまさにこのケース（持分全部譲渡による社員の退社・加入）を想定していて、総社員の同意書（譲渡の承諾と定款変更をまとめた文例）を添付する形が示されています⁴。

Q. 株式会社の役員変更と何が違いますか。

A. 株式会社では株主総会の選任決議・任期・就任承諾書・株主リストといった規律がありますが、合同会社の社員の変更は本記事のとおり定款と社員の同意・互選を軸に動きます。株式会社側の手続きは役員変更登記のやり方をご覧ください。

Q. 手続きを間違えるとどうなりますか。

A. 変更登記を怠ると100万円以下の過料の対象になります（976条1号）¹⁰。また、定款の定め方と添付書面が対応していないと補正や取下げの原因になります。定款の定めが複雑な場合や法人社員が絡む場合は、司法書士への依頼も検討してください（司法書士に頼むべきかの考え方）。

会社法914条（合同会社の登記事項。5号=資本金の額・6号=業務を執行する社員の氏名又は名称・7号=代表する社員の氏名又は名称及び住所・8号=代表する社員が法人であるときは職務を行うべき者の氏名及び住所）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_914 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸
会社法915条1項（登記事項に変更が生じたときは2週間以内に本店の所在地において変更の登記）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
登録免許税法別表第一24号(一)カ（取締役…若しくは社員…に関する事項の変更〔会社…の代表に関する事項の変更を含む〕の登記・申請件数1件につき3万円・資本金の額が1億円以下の会社は1万円）・同ニ（株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記・増加した資本金の額の1000分の7、3万円に満たないときは1件につき3万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
法務局記載例3-2「合同会社変更登記申請書（業務執行社員の退社及び加入）」（持分全部譲渡による社員の退社及び加入の場合。登記の事由・登記すべき事項・登録免許税1万円〔資本金1億円超は3万円〕・添付書類〔総社員の同意書・互選による代表社員選任時の定款/互選書/就任承諾書・法人社員の登記事項証明書/職務執行者の選任に関する書面/就任承諾書・委任状〕・押印の注記・同意書と委任状の文例） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252891.pdf ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸ ↩¹⁹ ↩²⁰ ↩²¹ ↩²²
商業登記規則61条3項（登記すべき事項につき株主総会・種類株主総会の決議を要する場合の株主リストの添付=株式会社の登記の節の規定）・92条（合同会社への準用対象は61条9項と第六節の規定であり、61条3項は含まれない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法590条（業務の執行。社員は定款に別段の定めがある場合を除き業務を執行・2人以上の場合は原則社員の過半数で決定）・591条（業務を執行する社員を定款で定めた場合。原則業務執行社員の過半数で決定・3項の定めの失効・4項の辞任は正当な事由・5項の解任は正当な事由＋他の社員の一致・6項の定款別段）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_590 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸
会社法599条（持分会社の代表。業務執行社員は原則各自会社を代表・定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務執行社員の中から代表社員を定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_599 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
商業登記法93条（登記すべき事項につき総社員の同意またはある社員若しくは清算人の一致を要するときは、その同意・一致があったことを証する書面を添付）・118条（93条等を合同会社の登記に準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_93 ↩ ↩² ↩³
商業登記法96条（社員の加入・退社による変更登記にはその事実を証する書面を添付。法人である社員の加入は94条2号・3号の書面〔2号=代表する社員が法人のとき: 登記事項証明書・職務執行者の選任に関する書面・就任承諾書／3号=その他の法人社員: 登記事項証明書〕を含む）・97条（代表する社員が法人である場合の職務執行者の就任・退任による変更登記の添付書面）・118条（これらを合同会社に準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_96 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法976条1号（この法律の規定による登記をすることを怠ったとき=100万円以下の過料）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩ ↩² ↩³
会社法637条（定款の変更。定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_637 ↩ ↩²
会社法604条（社員の加入。定款の変更をした時に効力・合同会社では出資の払込み等未了なら完了時に社員となる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_604 ↩
会社法585条（持分の譲渡。原則他の社員の全員の承諾・業務を執行しない有限責任社員は業務執行社員全員の承諾・これに伴う定款変更は業務執行社員全員の同意・定款で別段の定め可）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_585 ↩ ↩²
会社法606条（任意退社。6か月前までの予告・事業年度終了時・やむを得ない事由があるときはいつでも・定款別段可）・607条（法定退社。定款事由・総社員の同意・死亡・合併・破産手続開始・解散・後見開始・除名。破産等については退社しない旨を定められる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_606 ↩ ↩² ↩³
会社法598条（法人が業務を執行する社員である場合の特則。職務を行うべき者を選任し氏名・住所を他の社員に通知）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_598 ↩
法務局「商業・法人登記の申請書様式」（項番3-2 合同会社変更登記申請書〔業務執行社員の退社及び加入〕・項番3-11 合同会社の資本金の額の変更の登記申請書） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html ↩ ↩² ↩³
商業登記規則82条（定款の定めがなければ登記すべき事項につき無効の原因が存することとなる申請には定款を添付）・92条（61条9項および82条を含む合名会社の節の規定を合同会社に準用。61条9項=資本金の額の計上を証する書面）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_92 ↩ ↩²
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-08-24: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²