役員変更の株主総会議事録の書き方・ひな形｜選任・重任・辞任の記載例、押印と印鑑証明書

結論から。取締役・監査役などの役員は株主総会の決議で選任するため（会社法329条1項）¹、役員の選任など、登記すべき事項について株主総会の決議を要する役員変更の登記には、株主総会議事録の添付が必要です（商業登記法46条2項）²。この場合は株主リストもあわせて添付します（商業登記規則61条3項）³。どちらの条文も「株主総会の決議を要するとき（場合）」が条件です。辞任の登記だけを単独で申請する場合のように決議を要しない変更では、これらの条文による議事録・株主リストの添付は求められていません²³（みなし決議で選任した場合の扱いはFAQへ）。議事録に「被選任者は席上でその就任を承諾した」という記載（新任の場合は住所も）があれば、就任承諾書を別に作らず議事録の記載を援用することもできます⁴。この記事では、法務局の記載例（1-7・1-10）に基づいて、辞任にともなう後任選任と任期満了・全員重任の2つのひな形を掲載し、押印と印鑑証明書の場合分けまで解説します。

対象は株式会社の一般的なケースです（機関設計や定款の定めで扱いが変わる部分は、その都度注記します）。この記事が扱うのは株主総会議事録だけです。周辺の書類・手続きは次の記事に分けています。

知りたいこと	記事
役員変更登記の手続き全体・申請書・必要書類	役員変更登記のやり方
就任承諾書そのものの書き方・押印	就任承諾書の書き方
株主リストの書き方・様式	株主リストの書き方
代表取締役を選定する取締役会議事録	取締役会議事録のひな形
目的・商号など定款変更の株主総会議事録	定款変更の株主総会議事録
取締役の任期の数え方	取締役の任期

場面別早見表｜議事録に書くこと・一緒に用意する書面

役員変更の議事録は、どの場面かで「議案の書き方」と「一緒に用意する書面」が変わります。法務局の記載例1-7（役員の全員が重任）⁴と1-10（辞任等により新たな取締役が就任）⁵を場面別に整理すると次のとおりです。

場面	議事録に書く議案・経過	議事録とあわせて用意する主な書面
新しい取締役を選任（増員・後任）	選任の必要が生じた経緯、被選任者の氏名、可決の結果、席上承諾の旨（援用するなら新任者の住所も）⁵	株主リスト、就任承諾書（援用しない場合）、印鑑証明書または本人確認証明書⁵
任期満了・重任	任期満了により退任し改選が必要である旨、再選の可決、席上承諾の旨⁴	株主リスト、就任承諾書（援用しない場合）、（取締役会設置会社で代表取締役も重任するとき）取締役会議事録⁴
辞任＋後任の選任	辞任の申出があり後任の選任が必要である旨、被選任者と可決の結果、席上承諾の旨⁵	辞任届、株主リスト、就任承諾書（援用しない場合）など⁵

1行目の記載例1-10は新任の「取締役」向けの記載例です⁵。監査役を新たに選任する場合、市町村長作成の印鑑証明書を添付しない新任の監査役には、住民票の写しなどの本人確認証明書の添付が必要です（商業登記規則61条7項）⁶。

辞任そのものは株主総会で決議する事項ではなく、記載例1-10でも議事録には「辞任の申出があったため後任者の選任の必要がある」という経過として現れるだけです。辞任を証する書面としては、議事録とは別に辞任届を添付します（退任を証する書面・商業登記法54条4項）⁷⁵。辞任届の書き方は辞任届の記事へ。

決議の要件｜会社法341条は定足数を定款で外せない

役員（取締役・会計参与・監査役）の選任は株主総会の決議によります（会社法329条1項）¹。この決議には341条という特則があり、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で3分の1以上の割合まで引き下げ可）を有する株主が出席し、**出席した株主の議決権の過半数（定款でこれを上回る割合も定められる）**の賛成で成立します⁸⁹。

一般の普通決議（309条1項）では、定足数は「定款に別段の定めがある場合を除き」とされており、定款で置かないこともできる書きぶりです¹⁰。これに対して341条は、括弧書きで「3分の1以上の割合」という下限を明示しています⁸。役員選任の議事録で出席株主の議決権数をきちんと書くのは、この定足数を満たしたことを記録に残すためです。自社の定款に定足数や決議要件の別段の定めがないかは、作成前に必ず確認してください。

なお、2人以上の取締役を選任する総会では、株主は定款に別段の定めがあるときを除き、累積投票による選任を請求できます（342条）¹¹。詳しくはFAQで触れます。

ひな形A｜辞任にともなう後任の取締役を選任する場合（臨時株主総会）

法務局の記載例1-10（辞任等により新たな役員が就任した場合）の株主総会議事録例⁵をもとに、取締役会を設置していない会社を想定した形にしたひな形です。法定の様式はなく、記載例にも一例である旨が注記されています⁵。

臨時株主総会議事録

１．日時　令和○年○月○日　午前○時○分から午前○時○分まで
２．場所　当会社の本店（○県○市○町○丁目○番○号）
３．株主の状況
　　株主の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○名
　　発行済株式の総数　　　　　　　　　　　　　　　　○○株
　　議決権を行使することができる株主の数　　　　　　　○名
　　上記の株主が有する議決権の数　　　　　　　　　　○○個
　　出席した株主の数（委任状による出席を含む）　　　　○名
　　出席した株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　○○個
４．出席した取締役
　　甲野太郎（議長兼議事録作成者）
　　乙野二郎
５．議事の経過の要領及びその結果
　　定款の定めに基づき代表取締役甲野太郎が議長となり、本総会の決議に
　　必要な定足数を満たす株主の出席があることを確認して、開会を宣言した。

　　議案　取締役１名選任の件
　　議長は、取締役乙野二郎から令和○年○月○日付けで辞任したい旨の申出
　　があったため、後任の取締役１名を選任したいと述べ、次の者を取締役に
　　選任する議案を議場に諮ったところ、出席した株主の議決権の過半数の
　　賛成により、原案のとおり承認可決された。

　　　　取締役　丙野三郎（○県○市○町○丁目○番○号）

　　なお、被選任者は席上でその就任を承諾した。

　　議長は、以上で本日の議事がすべて終了した旨を述べ、閉会を宣言した。

　上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席した
　取締役が記名する。

　令和○年○月○日
　　　　　　　　　　○○株式会社　臨時株主総会
　　　　　　　　　　　　代表取締役　甲野太郎
　　　　　　　　　　　　取締役　　　乙野二郎
　　　　　　　　　　　　被選任者　　丙野三郎　　㊞
　　　　　　　　　　　　※就任承諾書を援用する場合、丙野三郎本人が
　　　　　　　　　　　　　市町村に登録した印鑑（実印）を押す

役員変更に固有のポイントは3つです。

被選任者の住所を書いているのは、就任承諾書を援用するためです。 記載例1-10は、席上で就任を承諾した旨の記載および被選任者の住所の記載が議事録にあれば、就任承諾書の添付を省略できるとしています⁵。援用しないで就任承諾書を別に作るなら、議事録への住所の記載は記載例上求められていません⁴。
辞任は経過として書くだけです。 決議するのは後任の選任であって、辞任の承認ではありません。辞任届は議事録とは別に添付します⁵。
取締役会を設置していない会社でこの援用をする場合、新任取締役本人（ひな形Aでは丙野三郎）が、議事録に市町村に登録した印鑑（実印）を押す必要があります⁵。会社の代表印や認印ではなく本人の市町村登録印で、添付する印鑑証明書も新たに就任する取締役本人のものです⁵。詳しくは後述の「押印と印鑑証明書」へ。

ひな形B｜任期満了・全員重任の場合（定時株主総会）

任期満了にともなう改選は、定時株主総会の議案の1つとして書くのが記載例1-7の形です⁴。冒頭（日時・場所・株主の状況・出席役員）と末尾（記名欄）はひな形Aと同じ構成にして、議案部分を次のように差し替えます。監査役を置く会社では、出席監査役の氏名も「出席した役員」に書きます（会社法施行規則72条3項4号）¹²。

　　第○号議案　取締役及び監査役の任期満了にともなう改選の件
　　議長は、取締役の全員及び監査役が本総会の終結の時をもって任期満了に
　　より退任するため、その改選が必要であると述べ、次の各氏を再選する
　　議案を議場に諮ったところ、いずれも出席した株主の議決権の過半数の
　　賛成により、原案のとおり承認可決された。

　　　　取締役　甲野太郎（重任）
　　　　取締役　乙野二郎（重任）
　　　　監査役　丁野四郎（重任）

　　なお、被選任者は、いずれも席上でその就任を承諾した。

「本総会の終結と同時に任期満了」という経過を書きます。 記載例1-7の議事録も、議長が「取締役及び監査役の全員が本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになる」ので改選が必要である旨を述べる形です⁴。任期がいつ満了するかの数え方は取締役の任期で解説しています。
登記の原因年月日は「重任」になります。 記載例1-7の登記すべき事項は「原因年月日　令和○年○月○日重任」と記録されています⁴。重任登記の全体は重任とはへ。
代表取締役の重任は、この議事録だけでは完結しない場合があります。 取締役会設置会社の記載例1-7では、株主総会議事録とは別に、代表取締役を選定する取締役会議事録が添付書類に挙げられています⁴。取締役会議事録のひな形と押印ルールは取締役会議事録のひな形で扱っています。取締役会を設置していない会社では、取締役の全員が各自会社を代表する場合（取締役が1人の場合を含みます）のほか、定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会の決議によって代表取締役を定める場合があります（会社法349条1項〜3項）¹³。どれに当たるかで参照する記載例と選定を証する書面が変わります（各自代表・株主総会で選定する場合は記載例1-8、互選の場合は記載例1-9）⁵。

席上承諾の記載と就任承諾書の援用

役員の就任による変更の登記では、就任を承諾したことを証する書面（就任承諾書）の添付が必要です（商業登記法54条1項）⁷。ただし記載例1-7は、被選任者が席上で就任を承諾した旨の記載（重任でない場合は被選任者の住所の記載も）が議事録にある場合には、就任承諾書の添付を要しないとしたうえで、申請書に**「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」**と記載するよう案内しています⁴。

整理すると、援用の条件は次の2つです。

議事録に「被選任者は席上でその就任を承諾した」という趣旨の記載があること⁴
新任（重任でない）の場合は、議事録に被選任者の住所も記載されていること⁵

注意点が2つあります。援用できるのは総会に出席して席上で承諾した場合の話で、欠席した被選任者については就任承諾書を作ることになります。また、新任の場合、援用したことだけを理由に、本来必要な印鑑証明書・本人確認証明書まで省略されるわけではありません。記載例1-10も、就任承諾書の添付を省略する場合において、取締役会を設置していない会社では新たに就任する取締役の市町村長作成の印鑑証明書が、取締役会設置会社では新たに就任する代表取締役の印鑑証明書と他の新任取締役の本人確認証明書が必要であるとしています⁵。一方、重任（再任）する取締役・監査役については、商業登記規則61条4項・7項がいずれも就任から「再任を除く」としているため、これらの証明書は求められていません（代表取締役の重任にともなう議事録押印の印鑑証明書は、後述の61条6項の場合分けによります）⁶。就任承諾書そのものの書き方と押印の使い分けは就任承諾書の書き方へ。

押印と印鑑証明書｜義務の有無と、登記実務で要る場合分け

株主総会議事録そのものについて、署名や押印を義務付ける法令の規定はありません。 記載事項を定める会社法施行規則72条に署名・記名押印の定めはなく¹²、法務局の記載例も末尾に議長・出席役員が「記名する」形です⁴。書面で作成した取締役会議事録に出席取締役・監査役の署名または記名押印義務があるの（会社法369条3項。電磁的記録で作成した場合は、署名・記名押印に代わる措置をとります—同条4項）¹⁴とは対照的です。

ただし、役員変更の登記ではこの議事録に押した印鑑が意味を持つ場面があります。商業登記規則61条の定めを場合分けすると次のとおりです。

場面	議事録・書面の印鑑に求められること	根拠
株主総会の決議で代表取締役を定めた場合	議長および出席した取締役が株主総会議事録に押印した印鑑について、市町村長作成の印鑑証明書を添付。ただし、その印鑑が変更前の代表取締役（取締役を兼ねる者に限る）の登記所届出印と同一であるときは不要	商業登記規則61条6項1号・ただし書⁶
取締役会の決議で代表取締役を選定した場合	出席した取締役・監査役が取締役会議事録に押印した印鑑について同様（同じただし書あり）	同条6項3号⁶
取締役会を設置していない会社で、取締役の就任（再任を除く）の就任承諾書を議事録の記載で援用する場合	就任承諾書に押すべき実印の扱いが議事録側に移り、議事録に市町村に登録した印鑑を押す必要	同条4項＋記載例1-10注記⁶⁵
上記のどれにも当たらない場合（例: 代表取締役の就任・重任をともなわない、平取締役・監査役の選任のみ）	議事録の押印について印鑑証明書は求められない（新任者には本人確認証明書などが別途必要な場合あり）	同条4〜6項に非該当（本人確認証明書は同条7項）⁶

取締役会設置会社では、実印・印鑑証明書のルールが「取締役」ではなく「代表取締役」に読み替えられます（61条5項）⁶。また、印鑑証明書を添付しない新任の取締役・監査役については、住民票の写しなど氏名・住所が確認できる本人確認証明書の添付が必要です（61条7項）⁶。

このように、印鑑証明書の要否は「機関設計（取締役会の有無）×誰が就任するか（代表取締役か・新任か再任か）×どの機関で選定したか」の組み合わせで変わります。イレギュラーな構成（辞任する代表取締役の届出印の扱いなど）は、管轄の法務局または司法書士に確認してください。

株主リストの添付｜株主総会の決議を要する場合

役員の選任のように、登記すべき事項について株主総会の決議を要する場合は、株主リストの添付が必要です（商業登記規則61条3項）³。載せるのは議決権の割合が大きい株主から数えて、合計が3分の2に届くまでの人数と10名のどちらか少ないほうです³。様式と書き方、自己株式の扱いなどの判定例は株主リストの書き方で解説しています。

決議のあとは2週間以内に登記申請

役員に関する事項に変更が生じたときは、変更が生じたときから2週間以内に本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）¹⁵。期限の数え方は変更登記の期限、かかる費用は役員変更登記の費用をご覧ください。

FAQ｜よくある質問

Q. 取締役の選任と監査役の選任を、1つの株主総会議事録にまとめてよいですか。

A. 会社法329条1項は取締役・会計参与・監査役をまとめて「役員」とし、いずれも株主総会の決議で選任するとしています¹。記載例1-7の議事録も、取締役と監査役の改選を1つの議案にまとめた形です⁴。決議要件も同じ341条によります（定款の別段の定めがある場合を除く）⁸。

Q. 累積投票とはなんですか。議事録に関係ありますか。

A. 2人以上の取締役を選任する株主総会では、株主は、定款に別段の定めがあるときを除き、累積投票（1株—単元株式数を定款で定めている会社では1単元—につき選任する取締役の数と同数の議決権をもち、1人に集中して投票できる方式）による選任を請求できます（会社法342条）¹¹。請求は総会の5日前までで、投票の最多数を得た者から順次選任されます¹¹。実際に累積投票が行われた場合、その経過と結果は議事の経過の要領および結果（施行規則72条3項2号）として議事録に記載することになります¹²。定款に別段の定めがあるときは請求できない仕組みなので、まず自社の定款を確認してください¹¹。

Q. 株主総会を開かずに役員を選任できますか。

A. 取締役または株主が提案し、議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意すれば、その提案を可決する株主総会決議があったものとみなされます（会社法319条1項）¹⁶。この場合も議事録は作成し、記載事項は通常の総会と異なります（施行規則72条4項1号: みなされた事項の内容・提案者・みなされた日・作成職務を行った取締役）¹²。登記の添付書面としては、みなし決議の場合は議事録に代えて「決議があったものとみなされる場合に該当することを証する書面」を添付するものとされています（商業登記法46条3項）²。書き方の詳細は定款変更の議事録の記事のみなし決議の節が参考になります。なお、この場合は席上承諾がないため、就任承諾の扱いは管轄の法務局または司法書士にご確認ください。

Q. 議事録は会社で保管する必要がありますか。

A. あります。株主総会の議事録は法律上の作成義務があり（会社法318条1項）、株主総会の日から10年間、本店に備え置かなければなりません（同条2項）¹⁷。登記に使って終わりの書類ではありません。

Q. 登記に出した議事録の原本は返してもらえますか。

A. 法務局は、議事録など当事者が原本を保管する必要がある書面については原本の還付を請求できると案内しています。原本のコピーに、申請書に押印した人が「原本に相違ありません。」と記載して記名したものを、原本とともに提出する方式です¹⁸。

会社法329条1項（役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は株主総会の決議によって選任する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_329 ↩ ↩² ↩³
商業登記法46条2項（登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは申請書に議事録を添付）・3項（会社法319条1項により決議があったものとみなされる場合は議事録に代えて該当することを証する書面）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_46 ↩ ↩² ↩³
商業登記規則61条3項（株主リスト・議決権割合の合計が3分の2に達するまでか10名のいずれか少ない人数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
法務局記載例1-7「株式会社変更登記申請書（取締役会設置会社において役員の全員が重任する場合）」（株主総会議事録・取締役会議事録・就任承諾書の例、席上承諾の援用の注記を含む） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001298394.pdf ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴
法務局記載例1-10「株式会社変更登記申請書（辞任等により新たな役員（取締役）が就任した場合）」（臨時株主総会議事録・辞任届・就任承諾書の例、援用時の住所記載・実印の注記を含む） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252657.pdf ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸
商業登記規則61条4項〜7項（就任承諾書の印鑑への印鑑証明書・取締役会設置会社の読み替え・代表取締役の就任による変更登記の印鑑証明書の場合分け・本人確認証明書）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_61 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸
商業登記法54条1項（就任を承諾したことを証する書面）・4項（退任を証する書面）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_54 ↩ ↩²
会社法341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議・定足数は議決権の過半数、3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_341 ↩ ↩² ↩³
会社法341条（出席した株主の議決権の過半数、これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_341 ↩
会社法309条1項（株主総会の決議・定款に別段の定めがある場合を除き）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩
会社法342条（累積投票による取締役の選任・総会の5日前までの請求・最多数から順次選任）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_342 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法施行規則72条3項・4項（株主総会議事録の記載事項・みなし決議の場合の記載事項）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010012#Mp-At_72 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法349条1項〜3項（取締役は株式会社を代表する・取締役が2人以上ある場合は各自代表・取締役会を設置しない会社は定款、定款の定めに基づく取締役の互選または株主総会の決議によって代表取締役を定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_349 ↩
会社法369条3項（議事録が書面で作成されているときは出席した取締役及び監査役が署名または記名押印）・4項（電磁的記録で作成されている場合は署名・記名押印に代わる措置）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_369 ↩
会社法915条1項（変更の登記・2週間以内・本店の所在地）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩
会社法319条1項（株主総会の決議の省略）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_319 ↩
会社法318条1項・2項（議事録の作成義務・10年間本店に備置）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_318 ↩
法務局「商業・法人登記の申請書様式」（原本還付の案内・役員変更の様式1-5〜1-10-1） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html ↩
wiz法人登記サービス価格（当社・4,500円税別） https://app.wiztouki.com ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-08-24: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。役員変更・取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩