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役員変更

取締役・監査役などの変更登記

19件の記事があります

役員変更初めての登記

取締役会とは｜設置義務のある会社・決議のルール・非設置会社との違いをやさしく解説

取締役会とは、株式会社のすべての取締役で組織され、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定・解職を行う機関です（会社法362条1項・2項）。公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社には設置義務があり（327条1項）、置いた会社では取締役が3人以上必要になります（331条5項）。決議は原則として、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成で成立します（369条1項。定款で割合を引き上げた場合はその割合以上）。招集通知は原則1週間前まで（368条）、定款の定めがあれば書面同意による「みなし決議」も可能です（370条）。取締役会を置かない会社との違い（295条・348条）から、設置・廃止の定款変更と変更登記（466条・911条3項15号・登録免許税3万円）まで、条文にそって整理します。

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代表取締役とは｜取締役・社長・CEOとの違い・人数・権限・選定方法・登記までわかりやすく解説

代表取締役とは、株式会社を代表する取締役のことです（会社法47条1項かっこ書）。取締役の中から定められ、会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする包括的な代表権を持ちます（349条4項）。「社長」「CEO」が社内の職制上の呼び名であるのに対し、代表取締役は会社法で定められた地位で、その氏名と住所は登記されます（911条3項14号）。人数が1人に限られる仕組みではなく、定款で員数を定めることを前提にした規定もあります（351条1項）。どうやって決めるかは機関設計によって変わり、取締役会設置会社では原則として取締役会が取締役の中から選定し（362条2項3号・3項）、取締役会を置かない会社では定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会の決議という方法があります（349条3項）。取締役との違い、社長・CEOとの違い、代表権の制限、登記との関係までを条文にそって整理します。

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取締役とは｜役割・人数・なるには（選任と承諾）・任期・義務をわかりやすく整理

取締役とは、会社の業務の決定・執行や監督を担う役員です。会社法348条1項は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役が株式会社（取締役会設置会社を除く）の業務を執行すると定めています。会社と取締役の関係は委任に関する規定に従い（330条）、取締役になるには株主総会の決議による選任（329条1項）と本人の就任承諾が必要です。人数は1人以上でよく（326条1項）、取締役会設置会社では3人以上（331条5項）。なれない人（欠格事由・331条1項）、任期の原則2年と非公開会社の最長10年（332条）、善管注意義務・忠実義務（民法644条・会社法355条）、代表取締役との違い、氏名が登記事項になること（911条3項13号）まで、条文にそって整理します。

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社外監査役・常勤監査役とは｜社外の要件（会社法2条16号）・常勤の選定義務（390条3項）・監査役会との関係・登記の要否

社外監査役とは、株式会社の監査役であって、就任の前10年間その会社・子会社の取締役や支配人その他の使用人等であったことがない、親会社等の関係者・一定の近親者でない、といった会社法2条16号の要件のすべてに該当する監査役です。常勤監査役とは、監査役会が監査役の中から選定しなければならない常勤の監査役のことです（390条3項）。監査役会設置会社では監査役は3人以上・そのうち半数以上が社外監査役でなければならず（335条3項）、社外監査役である旨の登記が必要になるのは監査役会設置会社の場合です（911条3項18号）。2条16号イ〜ホの要件、常勤の選定義務、「社外」と「常勤」の関係、登記に出る・出ないの区別を条文ベースで整理します。

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監査役とは｜役割・権限、「役員」に当たるか、なれる人・なれない人、設置義務までわかりやすく（会社法381条・329条・335条・327条）

監査役とは、取締役（会計参与設置会社では取締役および会計参与）の職務の執行を監査する株式会社の機関です（会社法381条1項）。会社法329条1項は「役員」を取締役・会計参与・監査役と定めており、監査役は会社法上の役員に当たります。従業員（使用人）ではなく、会社との関係は委任です（330条）。役割（業務監査と会計の監査）、423条1項の「役員等」との用語の違い、なれない人（335条1項が準用する331条1項の欠格事由）と兼任禁止（335条2項）、置く義務がある会社（327条・328条）、選任・任期・登記の入口までを条文ベースで整理します。

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会計限定監査役とは｜監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定め（会社法389条）と登記。平成27年5月1日から登記事項に

会計限定監査役とは、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役のことです。この定めを置けるのは、公開会社でない株式会社（監査役会設置会社・会計監査人設置会社を除く）に限られます（会社法389条1項）。定めがある会社では、取締役の職務執行の監査（業務監査）などを定めた381条から386条までの規定が適用されず（同条7項）、監査役の職務は会計に関するものに絞られます。平成26年改正会社法（平成27年5月1日施行）により、この定めがあることは登記事項になりました（911条3項17号イ）。389条を条文の順に読み、経過措置（改正法附則22条1項）、自社の監査役が会計限定かどうかの確認方法、定めの設定・廃止の手続きと登録免許税（資本金1億円以下1万円・1億円超3万円）まで、法令と法務局の案内で整理します。

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監査役の選任・辞任・解任と変更登記｜必要書類・就任承諾書・登録免許税

監査役の選任・辞任・解任の場面別に、必要な決議・登記の添付書類・費用と期限を解説。選任は株主総会の決議で行い、すでに監査役がいる会社では、取締役が選任議案を提出するときに監査役（監査役会設置会社では監査役会）の同意が必要です（会社法343条1項・3項）。辞任は委任の解除としていつでもでき（330条・民法651条1項）、解任には株主総会の特別決議が必要です（343条4項・309条2項7号）。変更が生じてから2週間以内に変更登記を申請し（915条1項）、登録免許税は申請1件につき3万円（資本金1億円以下の会社は1万円）。株主総会議事録・株主リスト・就任承諾書・本人確認証明書・辞任届といった必要書類を、条文と法務局の記載例1-10-1で整理します。

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監査役設置会社・監査役会設置会社とは｜監査役を置く義務がある会社（会社法327条・328条）と、置く・廃止するときの定款変更と登記

監査役設置会社とは、監査役を置く株式会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く）または会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいい（会社法2条9号）、監査役会設置会社とは、監査役会を置く株式会社または置かなければならない株式会社をいいます（同条10号）。監査役を置く義務があるのは原則として取締役会設置会社と会計監査人設置会社（327条2項・3項。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社などの例外あり）、監査役会を置く義務があるのは公開会社である大会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）です（328条1項）。設置も廃止も、株主総会の特別決議による定款変更と2週間以内の変更登記が必要です。定義・設置義務・手続き・登録免許税の区分を、条文と法務局の記載例で整理します。

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合同会社の代表社員・業務執行社員の変更登記｜必要書類・登録免許税1万円（資本金1億円超は3万円）・期限2週間

合同会社の業務執行社員の氏名、代表社員の氏名・住所はいずれも登記事項です（会社法914条6号・7号）。代表社員や業務執行社員が変わったときは、変更から2週間以内に本店所在地の法務局へ変更登記を申請します（915条1項）。登録免許税は申請1件につき1万円（資本金の額が1億円を超える会社は3万円・登録免許税法 別表第一24号(一)カ）で、株主総会や株主リストは不要です。誰をどう決めるかは定款の定め方で変わります。原則は、社員は各自が業務を執行し（590条1項）、業務執行社員は各自が会社を代表します（599条1項・2項）。定款または定款の定めに基づく社員の互選で代表社員を絞ることができ（599条3項）、この定め方によって、変更に必要な手続き（定款変更＝原則として総社員の同意か、互選か）と登記の添付書類が変わります。法務局の記載例3-2（業務執行社員の退社及び加入）にそって、加入・退社・持分譲渡の場合分け、必要書類、登録免許税まで整理します。

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監査役の任期｜原則4年、公開会社でない会社は定款で伸長できる（上限は選任後10年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結まで・会社法336条）。補欠監査役の選び方と任期満了時の重任・退任の登記

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会社法336条1項）。公開会社でない株式会社は、定款によって、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます（同条2項）。取締役と違い、定款や株主総会の決議で任期を短縮する規定は336条にはなく、短縮に関して定款で置けるのは補欠監査役の任期を前任者の残任期までとする定めだけです（同条3項）。336条を4項まで条文の順に読み、任期の数え方、補欠監査役の選任（329条3項・会社法施行規則96条）、監査役が欠けた場合の権利義務（346条）、任期満了時の重任・退任+就任の登記手続きと登録免許税（資本金1億円以下1万円・1億円超3万円）まで、法令と法務局の記載例で整理します。

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役員変更初めての登記

代表取締役の交代・変更登記｜選定方法別の必要書類と、解職・死亡・辞任の違い

代表取締役が交代したら、前任の退任と後任の就任を、本店の所在地で2週間以内に登記します（会社法915条1項）。後任を誰がどう選ぶかは機関設計で決まります。取締役会設置会社では原則として取締役会の決議（会社法362条2項3号・3項）。設置していない会社では定款・定款の定めに基づく取締役の互選・株主総会の決議で定めることができ（349条3項）、何も定めなければ取締役が各自会社を代表します（349条1項・2項）。必要書類はこの類型ごとに変わり、法務局の添付書面一覧（1-28）は非設置会社の各自代表・定款代表・総会代表・互選代表、設置会社の取締役会選定・株主総会選定の6類型で整理しています。解職・解任・死亡の違い、会社の届出印の手続きまで、条文と法務局の一覧で確認します。

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代表取締役の辞任｜取締役として残る場合・後任がいない場合の権利義務代表取締役（会社法351条）

代表取締役の辞任には、取締役ごと辞める型と、代表取締役の地位だけを辞任して取締役として残る型があります。後者があるのは取締役の中から代表取締役を別途定めている会社で（会社法349条3項・362条3項）、取締役が各自会社を代表する会社（349条1項・2項）や取締役1人の会社には独立した型がありません。取締役を辞任すれば代表取締役である前提も失われます。後任がいないまま辞任して代表取締役が欠けるときは、原則として、辞任した人が後任の就任まで代表取締役としての権利義務を持ち続けます（会社法351条1項・権利義務代表取締役）。ただし取締役ごと辞任する場合は、残る取締役の員数や346条1項との関係で扱いが異なりえます。権利義務が続く間は辞任を原因とする退任の登記をそのまま申請できない扱いになります。351条2項の一時代表取締役、346条との対比、登記と印鑑まで条文で確認します。

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役員変更の株主総会議事録の書き方・ひな形｜選任・重任・辞任の記載例、押印と印鑑証明書

取締役・監査役の選任（新任・重任）や辞任にともなう改選では、株主総会議事録が登記の添付書面になります（商業登記法46条2項）。決議要件（会社法341条・定足数の引き下げは定款でも3分の1以上の割合まで）、辞任にともなう選任と全員重任の2つのひな形、席上で就任を承諾した旨の記載で就任承諾書を援用する書き方、押印義務の有無と印鑑証明書が必要になる場合分けまで、法務局の記載例1-7・1-10に基づいて解説します。

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役員変更初めての登記

取締役の任期｜原則2年、公開会社でない会社は定款で伸長可（選任後10年以内の事業年度の定時株主総会まで）。短縮・伸長のルールと任期満了後にやること（会社法332条）

取締役の任期は原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までで、定款または株主総会の決議で短縮できます（会社法332条1項）。公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）は、定款によって選任後10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長できます（同条2項）。監査役の任期（336条）には一般的な短縮の規定がない点が異なります。332条を7項まで条文の構造どおりに読み、任期の数え方、補欠・増員の任期、定款変更で任期が満了する場面、任期満了後の改選と2週間以内の登記までを法令と法務省の案内で整理します。

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役員変更登記の費用｜登録免許税1万円と3万円の分かれ目、複数の変更をまとめたときの税額、自分でやる場合の実費

役員変更登記の登録免許税は申請1件につき3万円、資本金の額が1億円以下の会社は1万円です（登録免許税法 別表第一24号(一)カ）。この「1件」は事由の数ではなく申請書の数で数えるため、取締役の重任と監査役の就任を1通の申請書にまとめれば税額は1件分です。一方、本店移転・目的変更など税額の区分が違う登記を同じ申請書に載せると、区分ごとに計算した額の合計になります（同法18条）。1億円の境目、証明書の手数料、納付方法、司法書士に頼む場合の考え方まで、条文と法務局の記載例で確認します。

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辞任届の書き方｜法務局の記載例と、登記所届出印か市町村登録印かの分かれ目

辞任届は、辞める本人が会社に対して出す書面です。法務局の記載例1-10「辞任届の例」をもとに、表題・本文・作成日・住所氏名・押印・宛先の書き方を1か所ずつ確認します。登記所に印鑑を届け出ている取締役が辞任する場合、登記所届出印を押したときは印鑑証明書は不要とされています。登記所に印鑑を提出している者がいない会社で代表取締役が取締役を辞任するときは、市町村に登録している印鑑による押印と印鑑証明書が必要とされています。商業登記法54条4項・商業登記規則61条8項の射程もあわせて確認します。

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役員変更初めての登記

就任承諾書の書き方｜法務局の記載例と、議事録で援用して省略できる条件

就任承諾書は、選任された本人が会社に宛てて出す書面です。法務局の記載例をもとに、決議の日付と機関・役職・承諾する旨・作成日・住所氏名・押印・宛名の書き方を1項目ずつ確認します。被選任者が席上で承諾し、その旨と住所が議事録にあれば別紙の添付を要しませんが、印鑑証明書や本人確認証明書まで省略できるわけではありません。

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重任とは｜任期満了で同じ役員が続けるときの登記と必要書類

重任とは、役員の任期が満了すると同時に同じ人が再び就任することです。人が変わらなくても2週間以内の登記が必要です。就任承諾書の印鑑証明書と本人確認証明書は「再任を除く」の括弧書きで不要になりますが、代表取締役の選定書面の印鑑証明書は別の条件です。条文と法務局の記載例で整理します。

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役員変更初めての登記

役員変更登記のやり方｜法務局の様式で選ぶ必要書類・費用・期限

役員変更登記の期限は、登記の事由が発生した時から2週間以内。登録免許税は1件3万円（資本金1億円以下は1万円）です。法務局の株式会社・役員変更の欄には1-5〜1-10-1の7つの番号付き項目があり、就任・退任・重任など何が起きたかと代表取締役の決め方で、使う様式と添付書類が変わります。

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