取締役とは｜役割・人数・なるには（選任と承諾）・任期・義務をわかりやすく整理

取締役とは、会社の業務の決定・執行や監督を担う役員です。会社法348条1項は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役が、取締役会設置会社を除く株式会社の業務を執行すると定めています¹。会社のお金を使い、契約を結び、事業を前に進める。その担い手として会社法が用意している基本の機関が取締役です。

会社と取締役の関係は、雇用契約で働く従業員とは法律上の枠組みが異なり、民法の委任のルールに従うとされています（330条）²。そして「取締役になるには」の答えもここから出てきます。株主総会で選任の決議を受け（329条1項）、本人がそれを承諾する——この2つがそろうことで取締役になります³⁴。

本記事は、株式会社の一般的なケースを対象に、取締役の役割・人数・なり方・なれない人・任期・義務・登記との関係を条文の順で整理します。監査等委員会や指名委員会等を置く会社には別の定めが多くあるため、深入りしません。

知りたいこと	答え
取締役とは	会社の業務の決定・執行や監督を担う役員。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがある場合を除き取締役が業務を執行（348条1項）。会社との関係は委任（330条）¹²
何人必要か	1人または2人以上（326条1項）。取締役会を置くなら3人以上（331条5項）⁵⁶
なるには	株主総会での選任決議（329条1項）＋本人の就任承諾。就任すると氏名の変更登記も必要（911条3項13号・915条1項）³⁴⁷⁸
なれない人	法人、一定の罪で刑に処せられ執行終了等から2年経っていない者など（331条1項）⁶
株主でないとだめか	「取締役は株主に限る」という定款の定めは置けないのが原則（331条2項本文。公開会社でない会社には例外あり）⁶
任期	原則2年（正確な区切り方は332条1項）。非公開の会社は定款で最長10年の枠まで伸長可（同条2項）。詳細は取締役の任期へ⁹
義務	受任者としての善管注意義務（330条、民法644条）と忠実義務（355条）²¹⁰¹¹
代表取締役との違い	代表取締役は「会社を代表する者」として定められた取締役（349条1項ただし書）。詳細は代表取締役とはへ¹²

取締役の役割｜会社の業務を執行する

役割の出発点は348条です。1項の構造は、「定款に別段の定めがある場合を除き」、取締役が会社（取締役会設置会社は除かれます）の業務を執行する、というものです¹。「業務を執行する」とは、事業のための意思決定をし、それを実行していく活動の全般を指す条文上の言い回しです。

取締役が2人以上いる会社では、業務の決定は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数で決めます（348条2項）¹。1人ならその人が決めて実行し、複数なら多数決で決める、というのが取締役会を置かない会社の基本形です。

取締役会を置く会社では役割分担が変わります。取締役会（すべての取締役で組織される会議体）が業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定と解職を担い（362条2項）、実行するのは代表取締役と、取締役会の決議で選定された業務執行取締役です（363条1項）¹³。この場合、平の取締役の主な仕事は取締役会のメンバーとして決定と監督に加わることになります。本記事では以下、取締役会を置かない一般的なケースを中心に説明します。

取締役は「役員」のひとつ｜会社との関係は委任

会社法は、役員の選任・解任を定める節などで、取締役、会計参与、監査役の3つをまとめて役員と呼んでいます（329条1項かっこ書）³。330条はこれを受けて、会社と役員（会計監査人も同様）の間柄を、委任に関する規定に従うものと位置づけています²。

委任とは、当事者の一方が相手方に事務の処理を任せ、相手方が承諾することによって効力を生ずる契約です（民法643条）⁴。この構造には2つの実際的な意味があります。

本人の承諾なしに取締役にはならない。株主総会が選任を決議しても、それだけで自動的に就任するわけではなく、本人の就任承諾がそろって初めて委任関係が成立します³⁴。
受任者としての義務を負う。任せられた側として、後述の善管注意義務（民法644条）を負います¹⁰。

取締役の人数｜1人でもよい

株式会社には1人または2人以上の取締役を置かなければならない——これが326条1項の定めです⁵。つまり最低1人です。株主1人・取締役1人の会社も、この条文のもとで成り立ちます。

例外は取締役会を置いた場合で、このときは取締役が3人以上必要になります（331条5項）⁶。取締役会は会議体なので、頭数の下限が上がる構造です。

取締役になるには｜選任と就任承諾

「取締役になるには」の会社法上の道筋は、次の2段階です。

1. 株主総会の決議で選任される。329条1項は、役員と会計監査人の選任を株主総会の決議事項としています³。この選任決議には341条の特則があり、成立には、①議決権のある株主全体の議決権のうち過半数（3分の1を下限として定款で緩和可）を持つ株主の出席、②出席した株主が持つ議決権の過半数の賛成（要件を定款で加重できます）、の2つが必要です¹⁴。

2. 本人が就任を承諾する。委任は相手方の承諾によって効力を生じるため（民法643条）⁴、選任決議に加えて本人の承諾が必要です。実務では就任承諾書という書面でこれを残すのが通常で、取締役の就任による変更登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面の添付が求められています（商業登記法54条1項）¹⁵。記載例つきの解説は就任承諾書の書き方へ。

このあと、氏名が登記される関係で変更登記が続きます（後述）。なお、許認可を受けている事業では業法側に役員に関する要件が別に定められていることがあるなど、個別の事情はここでは扱いきれません。迷う場合は司法書士や管轄の法務局、該当する業法の窓口にご確認ください。

取締役になれない人｜欠格事由

331条1項は、「次に掲げる者は、取締役となることができない」として、なれない人を列挙する形をとっています⁶。

号	取締役となることができない者
1号	法人
2号	（削除）⁶
3号	会社法もしくは一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に違反した罪や、金融商品取引法・民事再生法・会社更生法・破産法など同号所定の罪で刑に処せられ、執行終了の日（あるいは執行を受けなくなった日）から2年経っていない者
4号	3号に挙がった法律の規定を除く法令の規定に違反し、拘禁刑以上の刑を受けて、その執行が終わる（または受けなくなる）ときまでの者。刑の執行猶予中の者は除かれる

裏を返すと、会社法のこの条文は「こういう資格を持つ人だけがなれる」という書き方をしていません。欠格事由に当たらない人が、前述の選任と承諾を経て取締役になります。

もうひとつ、株主かどうかについて。「取締役は株主に限る」という趣旨の定款の定めは、置くことができないとされています（331条2項本文）。ただし、公開会社でない株式会社（全株式が譲渡制限つきの会社。公開会社の定義は2条5号¹⁶）は例外とされています⁶。株主以外から取締役を迎えることは、条文の建て付け上、当然に想定されています。

任期の概要｜原則2年・非公開会社は最長10年の枠まで

任期の原則を定めるのは332条1項です。選任後2年以内に終わる事業年度のうち、いちばん後のものについての定時株主総会が終結する時が満了の区切りになります。ざっくり言えば約2年ですが、区切りとなるのは日付ではなく定時株主総会です⁹。短縮する方向は、定款でも株主総会の決議でも可能です（1項ただし書）⁹。

これに対し、会社法にいう公開会社に当たらない会社に限っては、監査等委員会や指名委員会等を置く場合を除き、定款の定めで、任期の枠を選任から10年以内に終わる事業年度ベースまで広げること（伸長）ができます（332条2項）⁹。

満了時期の具体的な数え方、補欠・増員の扱い、定款変更に伴って任期が満了するケース、満了後の改選と登記は、取締役の任期（会社法332条）が担当しています。

取締役の義務｜善管注意義務と忠実義務

会社と取締役は委任関係にあるため（330条）²、取締役は受任者として、いわゆる善管注意義務——善良な管理者としての注意を尽くして委任事務を処理する義務（民法644条）——を負います¹⁰。

加えて会社法355条は、取締役は法令および定款ならびに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならないという条文を置いています（忠実義務）¹¹。

この2つが、取締役の行動規範の中核です。義務に違反した場合の損害賠償責任や、競業・利益相反取引の規制といった責任論の各論には立ち入りません。具体的な場面での義務違反の有無は個別の事情に大きく左右されるため、弁護士等の専門家にご相談ください。

代表取締役との違い｜概要だけ

349条1項は「取締役は、株式会社を代表する」とし、ただし書で、代表取締役など会社を代表する者を別に定めたときはこの限りでないとしています。代表する取締役が2人以上あるときは、各自が会社を代表します（同条2項）¹²。

つまり代表取締役とは、会社を代表する者として定められた取締役のことで、取締役という土台の上に「代表権」が乗った存在です。定めなければ取締役が代表し、定めればその者が代表する、という関係になります。代表取締役の選定のしかた、代表権の中身、「社長」などの肩書との関係は、代表取締役とはが担当しています。

取締役と登記｜氏名が登記され、交代のたびに変更登記

取締役の氏名は、株式会社の登記事項です（会社法911条3項13号）⁷。誰が取締役かは、登記簿に載る公示情報だということです。

そのため、就任・辞任・任期満了による退任があれば、登記した内容に変更が生じた会社として、2週間以内という期限で本店所在地での変更登記を義務づけられます（会社法915条1項）⁸。任期満了後に同じ人が選び直される重任でも、任期満了により退任した役員が再び就任することで役員の登記事項に変更が生じるため、変更登記の申請が必要です¹⁷。

ひとつ注意があります。辞任や任期満了で退任しても、それによって取締役が欠けたり、法律・定款で定めた取締役の員数を欠いたりする場合には、退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有します（会社法346条1項）¹⁸。この間は取締役としての権利義務が残っているため、退任の登記の時期・方法の扱いが通常と変わりえます。該当しそうな場合は、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

申請書・添付書類・登録免許税など手続きの実務なら役員変更登記のやり方に、辞任するときの届出書面は辞任届の書き方にまとめられています。手続きで迷ったら、そちらを参照してください。

よくある質問

Q. 株主でないと取締役になれませんか。

A. 「取締役は株主に限る」という趣旨を定款に置くことは、331条2項本文が認めていません。非公開の会社はただし書で除かれているため、そうした会社で定款に定めがある場合は別ですが、条文の原則は株主以外の就任を前提にしています⁶。まずは自社の定款を確かめてください。

Q. 取締役になるのに資格や試験は必要ですか。

A. 331条1項は「取締役となることができない者」を列挙する形式で、保有すべき資格を定める形式ではありません⁶。欠格事由に当たらなければ、選任の決議と就任の承諾を経て取締役になれます³⁴。ただし、許認可事業の業法上の要件や個別の事情もあり得るため、判断に迷うケースは司法書士や弁護士、管轄法務局への相談をおすすめします。

Q. 取締役はいつでも辞められますか。

A. 委任は各当事者がいつでも解除できると定められており（民法651条1項）、取締役の辞任はこれによって説明されます¹⁹。ただし、相手方に不利な時期に解除したときはやむを得ない事由があった場合を除き損害を賠償しなければならないとの定めもあります（同条2項）¹⁹。さらに、辞任によって取締役が欠けるか、法律・定款で定めた員数を欠くことになる場合には、辞任した取締役は、後任（または一時役員の職務を行うべき者）が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有します（会社法346条1項）¹⁸。この場合、辞任しても直ちに職務や責任から離れられるわけではなく、その間の退任の登記の扱いには注意が必要です。辞任すれば変更登記が必要になる点も含め、辞任届の書き方は辞任届の書き方を参照のうえ、退任後の会社の体制に関わる判断は司法書士等にご相談ください。

Q. 取締役が1人の会社に「取締役会」はありますか。

A. 取締役会は、定款の定めによって置くことができる機関です（会社法326条2項）⁵。置いた場合には取締役が3人以上必要になるため（331条5項）⁶、取締役1人の会社に取締役会はありません。取締役会を置かない会社では、本文で見たとおり、取締役自身が業務を決定し執行します（348条1項・2項）¹。

会社法348条1項（取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社〔取締役会設置会社を除く〕の業務を執行する）・2項（取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_348 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法330条（株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_330 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法329条1項（役員〔取締役、会計参与及び監査役をいう〕及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_329 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
民法643条（委任は、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089#Mp-At_643 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法326条1項（株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない）・2項（株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_326 ↩ ↩² ↩³
会社法331条1項（取締役の欠格事由。1号法人・2号削除・3号所定の罪を犯し刑に処せられ執行を終わり又は執行を受けることがなくなった日から二年を経過しない者・4号前号以外の法令違反により拘禁刑以上の刑に処せられ執行を終わるまで又は執行を受けることがなくなるまでの者〔刑の執行猶予中の者を除く〕）・2項（取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない）・5項（取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_331 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰
会社法911条3項13号（取締役〔監査等委員会設置会社の取締役を除く〕の氏名は設立の登記の登記事項）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩²
会社法915条1項（911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩²
会社法332条1項（取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし書定款又は株主総会の決議による短縮）・2項（公開会社でない株式会社〔監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕において、定款によって、選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_332 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
民法644条（受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089#Mp-At_644 ↩ ↩² ↩³
会社法355条（取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_355 ↩ ↩²
会社法349条1項（取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない）・2項（前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_349 ↩ ↩²
会社法362条2項（取締役会は、取締役会設置会社の業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定及び解職を行う）・363条1項（代表取締役および取締役会の決議によって選定された取締役が、取締役会設置会社の業務を執行する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩
会社法341条（役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕をもって行う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_341 ↩
商業登記法54条1項（取締役…の就任による変更の登記の申請書には、就任を承諾したことを証する書面を添付しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_54 ↩
会社法2条5号（公開会社＝その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩
法務省「役員の変更の登記を忘れていませんか？　再任の方も必要です」（任期満了により退任した役員が再び就任するということになり、役員の登記事項に変更が生じていますので、忘れずに役員変更の登記を申請してください〔登記上は「重任」といいます〕）（確認日 2026-09-13） https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00091.html ↩
会社法346条1項（役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員〔次項の一時役員の職務を行うべき者を含む〕が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_346 ↩ ↩²
民法651条1項（委任は、各当事者がいつでもその解除をすることができる）・2項（相手方に不利な時期に委任を解除したとき等は、やむを得ない事由があったときを除き、相手方の損害を賠償しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089#Mp-At_651 ↩ ↩²
wiz法人登記サービス表示価格（4,500円・税別。当社確認 2026-09-13: 本番LPの実表示にて確認） https://wiztouki.com/ ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-08-24、本番リリース版の実装実査により2026-09-13再確認: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類作成で、自動生成の対象は株主総会議事録・株主リスト・登記申請書等。役員変更登記の書類は自動生成の対象に含まれない。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩