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代表取締役とは｜取締役・社長・CEOとの違い・人数・権限・選定方法・登記までわかりやすく解説

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代表取締役とは、株式会社を代表する取締役のことです。会社法自身がこの言葉を「株式会社を代表する取締役をいう」と定義しています（会社法47条1項かっこ書）1。対外的に契約を結ぶ、当事者である会社を代表して訴訟行為をするといった場面で、その行為を会社の行為として成立させる権限（代表権）の持ち主が代表取締役です。

「社長」や「CEO」と混同されがちですが、これらは会社の中の職制上の呼び名で、代表取締役は会社法上の地位です。両者は別の平面の言葉なので、「代表取締役社長」のように組み合わせて使われます。

本記事は、株式会社の一般的なケースを対象に、代表取締役という地位の全体像を扱います（指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社などの特則には立ち入りません）。取締役そのものの役割・なれる人・任期は、姉妹記事の取締役とはが担当しています。

知りたいこと答え
代表取締役とは株式会社を代表する取締役（会社法47条1項かっこ書）。会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つ（349条4項）12
取締役との違い取締役は株式会社の役員で、そのうち会社を代表する権限を持つ者が代表取締役。取締役会を置かない会社では、取締役は定款に別段の定めがある場合を除き業務を執行する（348条1項。取締役会設置会社を除く規定）。登記も、取締役は氏名のみ、代表取締役は氏名と住所（911条3項13号・14号）34
社長・CEOとの違い社長・CEOは社内の呼称で、会社法上の地位ではない扱い。会社法は「社長」を、代表権があると認められる「名称」として扱っている（354条）5
人数1人に限られない。会社法は「定款で定めた代表取締役の員数」という規定を置き、複数の代表取締役を前提にしている（351条1項）6
決め方取締役会設置会社では原則として取締役会が選定（362条2項3号・3項）。置かない会社では定款・互選・株主総会決議で定めることができ、定めなければ取締役が各自会社を代表する（349条1項〜3項）789
登記代表取締役の氏名・住所は登記事項（911条3項14号）。就任・退任・住所変更などの変更が生じたら、原則2週間以内に変更登記（915条1項）410

代表取締役とは｜定義と「代表権」

出発点は、そもそも誰が株式会社を代表するのかというルールです。会社法349条1項の本文は取締役は、株式会社を代表すると定め、続くただし書は、代表取締役その他会社を代表する者を別に定めたときはこの原則から外れる、という構造になっています7。代表取締役などを定めていない会社で取締役が2人以上いるときは、取締役は各自、株式会社を代表します（349条2項）7。

つまり会社法の建て付けでは、「代表取締役を置かなければ会社を代表する人がいない」のではなく、もともと取締役の全員に代表権があり、代表取締役を定めたときは、その人に代表権が集約されるという構造です。取締役1人の会社なら、その取締役が会社を代表します（349条1項本文）7。

「代表する」の中身を定めるのが349条4項です。代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します2。「裁判上の行為」は当事者である会社を代表して訴訟行為をすること、「裁判外の行為」は契約の締結をはじめとする取引行為が典型です。「一切の」とあるとおり、事項を限定しない包括的な代表権です。

取締役と代表取締役の違い

「代表取締役 取締役 違い」で迷ったら、取締役という役員のうち、会社を代表する権限を持つ者が代表取締役、と押さえるのが早道です。取締役会を置かない一般的な株式会社では、取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行し（348条1項）、取締役が2人以上いれば業務は原則としてその過半数で決定します（348条2項）3。この「業務の執行」に対して、決めたことを会社の名前で外に向かって実行する場面を受け持つのが代表権です。

取締役代表取締役
位置づけ株式会社の役員。取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがある場合を除き業務を執行する（348条1項。取締役会設置会社を除く規定）3取締役の中から定められる、会社を代表する取締役（47条1項かっこ書）1
会社を代表するか代表取締役を定めていない会社では各自代表する（349条1項・2項）。定めた会社では原則としてしない7する。一切の裁判上・裁判外の行為の権限（349条4項）2
登記されるもの氏名（911条3項13号）4氏名と住所（911条3項14号）4
決め方株主総会の決議によって選任（329条1項。詳細は取締役とはへ）11機関設計により取締役会・定款・互選・株主総会決議（後述）89

取締役の資格・員数・任期・選任手続きの詳しい説明は、取締役とはと取締役の任期に譲ります。

社長・CEOとの違い｜法律上の地位と社内の呼称

「代表取締役」と「社長」「CEO」は、比べる土俵が異なります。

  • 代表取締役: 会社法が定義し（47条1項かっこ書）、登記される地位（911条3項14号）14
  • 社長・CEO（最高経営責任者）・会長など: 一般に、各社が職制上の呼び名として用いている名称。「社長」は、会社法では表見代表取締役の規定に「名称」の例として登場する（354条。後述）5

だから、「代表取締役社長」も「代表取締役ではない社長」も「代表取締役が2人いて、社長とCEOが別人」という形も、いずれもあり得ます。名刺の肩書だけでは、その人が会社を代表する権限を持つかどうかは確定しません。確認には、代表取締役の氏名が記載される登記事項証明書が基本的な資料になります。登記事項証明書の交付は、誰でも手数料を納付して請求できます（商業登記法10条1項）12。

興味深いのは、会社法自身が「社長」という言葉を1か所で使っていることです。表見代表取締役の規定（354条）は、代表取締役以外の取締役に「社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称」を付けた場合、その取締役がした行為について、会社は善意の第三者に対して責任を負うと定めています5。つまり会社法上、「社長」は地位そのものではなく、代表権があると受け取られる「名称」の代表例として扱われています。呼び名と代表権のずれから取引の相手方を保護するための規定で、肩書の付け方が法律上の効果に跳ね返る場面がある、という点は押さえておきたいところです。

代表取締役の人数｜1人に限られない

代表取締役は、1人と決まっているわけではありません。会社法には「代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合」の措置を定めた規定があり（351条1項）6、定款で代表取締役の員数（人数）を定めること、つまり複数の代表取締役が並ぶことを前提にした条文の書き方になっています。共同創業の会社で2人とも代表取締役にする、といった形はこの前提の範囲内です。

なお、351条1項は、任期満了または辞任で退任した代表取締役が、欠員のときは後任の就任まで代表取締役としての権利義務をなお有するという規定でもあります6。辞任と欠員をめぐる具体的な扱いは代表取締役の辞任が担当しています。

複数の代表取締役を置く場合に権限をどう分担するか、定款に員数や役付きの定めを置くかといった設計は会社ごとの判断になるため、司法書士・弁護士にご相談ください。

権限と、代表権の制限（349条4項・5項）

前述のとおり、代表取締役の代表権は「株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為」に及ぶ包括的なものです（349条4項）2。

では、社内規程や取締役間の合意で「1,000万円を超える契約は代表取締役単独で締結できない」のような枠をはめたらどうなるか。349条5項は、この権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができないと定めています2。制限があることを知らずに取引した相手に対して、会社側から「あの契約は社内ルール違反だから無効だ」とは主張できない、という趣旨です。社内の権限規程はあくまで内部のルールであり、外から見た代表権の広さは条文どおり包括的なものとして扱われる、と理解しておくと安全です。

代表取締役の選定方法｜機関設計で変わる

誰がどうやって代表取締役を決めるかは、取締役会を置いているかどうかで枠組みが変わります。一律にこの方法、という決まり方ではなく、定款の定め方・機関設計によって変わる点に注意してください。

取締役会を置かない会社（取締役会非設置会社）が使える方法は3つで、①定款に直接定める、②定款の定めに基づいて取締役が互選する、③株主総会の決議で定める、のいずれかにより、取締役の中から代表取締役を定めることができます（349条3項）8。「できる」規定なので、あえて定めない選択もあり、その場合は取締役が各自会社を代表します（349条1項・2項）7。

取締役会設置会社では、原則として、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定します。代表取締役の選定・解職は取締役会の職務として挙げられており（362条2項3号）、取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければならないとされています（362条3項）9。

機関設計決め方
取締役会なし・特に定めない取締役が各自代表（349条1項・2項）7
取締役会なし・定める場合定款／定款の定めに基づく取締役の互選／株主総会の決議（349条3項）8
取締役会あり原則として取締役会の決議で選定（362条2項3号・3項）9

交代のときの手続きや必要書類は、代表取締役の交代・変更登記で選定方法別に整理しています。自社がどの類型に当たるか判断に迷う場合は、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

代表取締役と登記の関係

代表取締役の話に登記がついて回るのは、代表取締役の氏名と住所が株式会社の登記事項だからです（会社法911条3項14号）4。取締役については氏名のみが登記されるのに対し（同項13号）4、代表取締役は住所まで登記されます。なお、申出により、登記事項証明書等に代表取締役等の住所のうち行政区画以外の部分を記載しない措置（代表取締役等住所非表示措置）を講ずるよう求められる制度もあります（商業登記規則31条の3。要件があります）13。この措置を含む住所まわりの実務は代表取締役の住所変更登記が担当しています。

登記事項に変更が生じた会社は、原則として、変更が生じたときから2週間以内に、本店の所在地で変更登記をしなければなりません（915条1項）10。代表取締役についていえば、たとえば次のような場面です。

登記を怠ったときは、100万円以下の過料の対象になります（976条1号）14。対象になるのは会社そのものではなく、取締役をはじめとする976条本文に列挙された、登記の義務を負う側の者です14。過料は裁判所が科すもので、過料事件は原則として当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所が扱います（非訟事件手続法119条）15。

FAQ｜よくある質問

Q. 代表取締役は何人まで置けますか。

A. 会社法は「定款で定めた代表取締役の員数」という規定を置いており（351条1項）、複数の代表取締役を前提にしています6。上限をどうするか、員数の定めを置くかは定款設計の問題なので、具体的な設計は司法書士・弁護士にご相談ください。

Q. 取締役が1人だけの会社に「代表取締役」はいますか。

A. 取締役は株式会社を代表するのが会社法の原則なので（349条1項本文）、取締役が1人なら、その取締役が会社を代表します7。登記の記載など具体的な取り扱いは、管轄の法務局または司法書士にご確認ください。

Q. 社長が交代しました。登記は必要ですか。

A. 登記されているのは「代表取締役の氏名及び住所」です（911条3項14号）4。社長交代が代表取締役の交代を伴うものであれば、原則として変更が生じたときから2週間以内の変更登記が必要です（915条1項）10。手続きと必要書類は代表取締役の交代・変更登記へ。自社のケースが登記を要するかどうかの判断に迷うときは、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

Q. 代表取締役とCEOはどちらが上ですか。

A. 一概に比べられません。代表取締役は会社法が定義し登記される地位（47条1項かっこ書・911条3項14号）14であるのに対し、CEOは一般に各社の職制上の呼び名として用いられており、比べる土俵が異なるからです。同じ人が両方を兼ねる会社もあれば、分けている会社もあり、上下関係は各社の職制の定め方によります。

Q. 代表取締役の任期は何年ですか。

A. 代表取締役は「取締役の中から」定める仕組みなので（349条3項・362条3項）89、前提となる取締役の任期の定めがベースになります。取締役の任期の原則と伸長は取締役の任期で解説しています。

書類作成サービスについて

ここまで見たとおり、代表取締役の就任・辞任・住所変更は変更登記につながる事項です。もっとも、代表取締役の変更をはじめとする役員変更登記の書類作成に、当社サービスは現在対応していません16。役員変更登記をご自身で申請する方は、代表取締役の交代・変更登記で紹介している法務局の様式・記載例を参照してください（司法書士に依頼する方法もあります）。

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です1716。会社の引っ越し（本店移転）や事業目的の変更を予定している場合には、その部分の登記書類の作成にご利用いただけます。なお、取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していません18。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-13）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。株式会社の一般的なケースを対象としており、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社・種類株式発行会社などの場合は扱いが異なることがあります。代表取締役の選定方法の選択、定款の設計、登記の要否などの個別のケースについては、司法書士・弁護士または管轄の法務局にご相談ください。記載内容は確認日（2026-09-13）時点の法令・公表情報に基づきます。

Footnotes

  1. 会社法47条1項（設立時代表取締役の選定等。かっこ書で「代表取締役（株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。）」と定義）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_47 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  2. 会社法349条4項（代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する）・5項（前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_349 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  3. 会社法348条1項（取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社〔取締役会設置会社を除く〕の業務を執行する）・2項（取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_348 ↩ ↩2 ↩3

  4. 会社法911条3項13号（取締役〔監査等委員会設置会社の取締役を除く〕の氏名）・14号（代表取締役の氏名及び住所〔第二十三号に規定する場合を除く〕）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8 ↩9

  5. 会社法354条（表見代表取締役。株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_354 ↩ ↩2 ↩3

  6. 会社法351条1項（代表取締役が欠けた場合又は定款で定めた代表取締役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役は、新たに選定された代表取締役が就任するまで、なお代表取締役としての権利義務を有する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_351 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  7. 会社法349条1項（取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない）・2項（前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_349 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8

  8. 会社法349条3項（株式会社〔取締役会設置会社を除く〕は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_349 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  9. 会社法362条2項3号（取締役会の職務としての代表取締役の選定及び解職）・3項（取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  10. 会社法915条1項（911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩2 ↩3

  11. 会社法329条1項（役員〔取締役、会計参与及び監査役をいう〕及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_329 ↩

  12. 商業登記法10条1項（何人も、手数料を納付して、登記簿に記録されている事項を証明した書面〔登記事項証明書〕の交付を請求することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_10 ↩

  13. 商業登記規則31条の3（代表取締役等の就任・住所変更による変更の登記等の申請をする者は、登記事項証明書又は登記事項要約書に、当該住所につき行政区画以外のものを記載しない措置〔代表取締役等住所非表示措置〕を講ずるよう申し出ることができる。区分に応じた添付書面の定めあり）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_31_3 ↩

  14. 会社法976条1号（発起人、設立時取締役、取締役など同条本文に掲げる者が、この法律の規定による登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料に処する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩ ↩2

  15. 非訟事件手続法119条（過料事件は、他の法令に特別の定めがある場合を除き、当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/423AC0000000051#Mp-At_119 ↩

  16. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-09-13: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類の作成。役員変更登記の書類作成には非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩2

  17. wiz法人登記 サービス表示価格（4,500円・税別。当社確認 2026-07-15） https://app.wiztouki.com ↩

  18. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-09-13: 取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していない） https://app.wiztouki.com ↩

免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の事案に対する法的助言ではありません。 個別のケースについては、管轄の法務局または司法書士にご確認ください。 記事内の法令・税額等は、記事末尾に記載の確認日時点の情報です。

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