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取締役会とは｜設置義務のある会社・決議のルール・非設置会社との違いをやさしく解説

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取締役会とは、株式会社のすべての取締役で組織される機関です（会社法362条1項）。行う職務は3つで、①会社の業務執行の決定、②取締役の職務の執行の監督、③代表取締役の選定と解職です（362条2項）1。

どの株式会社にも必ずあるわけではありません。公開会社をはじめとする一定の類型では設置が義務づけられていますが（327条1項）2、それ以外の株式会社にとっては、定款の定めによって置くかどうかを選択できる機関です（326条2項）3。本記事は株式会社の一般的なケースを対象に、取締役会の定義と権限、設置しなければならない会社、置かない会社との違い、招集・決議のルール、そして設置・廃止のときの定款変更と登記までを、条文の順に整理します。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社には多くの特則があるため、設置義務の列挙にとどめ、深入りしません。

知りたいこと答え
取締役会とはすべての取締役で組織する機関。業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定と解職を行う（362条1項・2項）1
置く義務があるのは公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社（327条1項）。それ以外の会社は定款の定めで任意に設置（326条2項）23
取締役は何人必要か取締役会設置会社では3人以上（331条5項）4
招集の通知原則、取締役会の日の1週間前まで（これより短い期間を定款で定めた場合はその期間。368条1項）。全員の同意があれば招集手続を省略できる（同条2項）5
決議のしかた議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数の賛成で成立（いずれも定款で割合を引き上げた場合はその割合以上。369条1項）6
集まらずに決議できるか定款の定めがあれば、議決に加われる取締役全員の書面等による同意で可決とみなせる（監査役設置会社で監査役が異議を述べたときを除く。370条）7
議事録作成義務あり（369条3項）。書き方・ひな形は取締役会議事録のひな形へ8
設置・廃止するには株主総会の特別決議で定款変更（466条・309条2項）＋2週間以内に変更登記（911条3項15号・915条1項）。登録免許税は申請1件につき3万円910111213

取締役会とは｜すべての取締役で組織する会議体

会社法362条1項が定義そのものです。取締役会は、すべての取締役で組織するとされています1。つまり構成員は取締役の全員です。会議体である以上メンバーの頭数が要り、取締役会設置会社では取締役は3人以上でなければなりません（331条5項）4。取締役個人の役割や資格、選任のしかたについては取締役とはが担当しています。

もうひとつ、取締役会には必ず付いてくる存在として代表取締役がいます。取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならないとされているためです（362条3項）14。取締役会が方針を決め、代表取締役が会社を代表して実行する、という役割分担です。代表取締役の位置づけや選ばれ方の詳細は代表取締役とはを参照してください。

取締役会の権限｜重要な決定は取締役に丸投げできない

362条2項の3つの職務（業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督・代表取締役の選定と解職）のうち、日常的に中心となるのは業務執行の決定です1。

ここには重要な縛りがあります。362条4項は、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができないとして、次のような事項を挙げています15。

  • 重要な財産の処分・譲受け（1号）
  • 多額の借財（2号）
  • 支配人その他の重要な使用人の選任・解任（3号）
  • 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止（4号）
  • 社債を引き受ける者の募集に関する重要事項（5号）
  • 取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制など、いわゆる内部統制の体制の整備（6号）
  • 定款の定めに基づく役員等の責任の一部免除（7号）

つまり、これらは代表取締役が独断で決めることはできず、取締役会の決議を経る必要がある、という構造です。なお、大会社である取締役会設置会社では、6号の内部統制の体制は「決めてもよい」ではなく決定義務になります（362条5項）15。

取締役会の設置義務｜置かなければならない会社（327条1項）

327条1項は、取締役会を置かなければならない株式会社として次の4類型を挙げています2。

号設置義務のある会社
1号公開会社（発行する株式の全部または一部について譲渡制限の定款の定めを設けていない株式会社。2条5号）16
2号監査役会設置会社
3号監査等委員会設置会社
4号指名委員会等設置会社

逆にいえば、全株式に譲渡制限を付けた非公開の会社で、監査役会や委員会を置いていない会社にとって、取締役会は任意です。置きたければ定款で定めて置く（326条2項）3、という選択の問題になります。

注意したいのは、取締役会を置くと監査役の設置も原則セットになることです。監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除き、取締役会設置会社は監査役を置かなければなりません。ただし、公開会社でない会計参与設置会社は例外とされています（327条2項）。また、会計監査人設置会社（同じく監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社を除く）も監査役が必要です（327条3項）17。「取締役会を作る＝取締役3人＋原則として監査役」という人員面のハードルは、設置を検討するときの現実的なポイントです。

非設置会社との違い｜「誰が決めるか」が変わる

取締役会を置くかどうかで、会社の意思決定の担い手が変わります。

取締役会を置かない会社では、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役が業務を執行し、取締役が2人以上いれば業務の決定は取締役の過半数で行います（348条1項・2項）18。そして株主総会は、会社法に規定する事項に加えて、会社の組織・運営・管理その他一切の事項について決議できます（295条1項）19。株主がオーナーとして何でも決められる、シンプルな構造です。

取締役会設置会社では、株主総会が決議できるのは、会社法に規定する事項と定款で定めた事項に限られます（295条2項）19。それ以外の経営判断は取締役会に集約され、前述の重要事項の専決（362条4項）と監督の仕組みが働きます。所有（株主）と経営（取締役会）の分離を進めた構造といえます。

観点取締役会を置かない会社取締役会設置会社
業務の決定取締役（2人以上なら過半数。定款で別段の定め可）18取締役会。重要事項は取締役に委任不可115
株主総会の権限一切の事項を決議できる19会社法所定の事項＋定款で定めた事項に限る19
取締役の最低人数1人または2人以上（326条1項）33人以上（331条5項）4
監査役任意（例外あり）原則必要（327条2項。例外あり）17

取締役会の招集｜原則1週間前までに通知

取締役会は、各取締役が招集できるのが原則です。ただし、招集する取締役を定款または取締役会で定めたときは、その取締役（招集権者）が招集します（366条1項）20。招集権者を定めた場合でも、他の取締役は、会議の目的事項を示して招集を請求でき、請求から5日以内に「請求日から2週間以内の日を会日とする」招集通知が発せられないときは、請求した取締役みずから招集できます（同条2項・3項）20。

招集の通知は、取締役会の日の1週間前までに各取締役へ発する必要があります。この期間は、定款でこれより短く定めることができ、その場合は定款の期間によります（368条1項）。監査役設置会社では、各取締役に加えて各監査役にも通知します5。また、取締役（監査役設置会社では取締役および監査役）全員の同意があるときは、招集手続なしで開催できます（368条2項）5。

取締役会の決議要件｜頭数の過半数・過半数

決議の原則は369条1項にあります。議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成で決議が成立します。出席の割合・賛成の割合とも、定款でこれを上回る割合を定めた場合はその割合以上となるため、自社の定款の確認が前提です6。株主総会が「議決権の数」で数えるのに対し、取締役会は取締役の頭数で数える点が特徴です。

2つの補助ルールも押さえておきましょう。

  • 特別利害関係人の排除: 決議について特別の利害関係を有する取締役は、その議決に加わることができません（369条2項）6。この場合、上記の「議決に加わることができる取締役」の数からも外れます。
  • 賛成の推定: 決議に参加した取締役で、議事録に異議をとどめなかった者は、その決議に賛成したものと推定されます（369条5項）6。反対したことを残したい取締役にとって、議事録の記載は重要な意味を持ちます。

みなし決議｜集まらずに決議する方法（370条）

370条は、実際に会議を開かずに決議を成立させる方法を用意しています。あらかじめ定款で定めておくことを条件に、取締役が決議の目的事項を提案し、議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する取締役会の決議があったものとみなされます。ただし、監査役設置会社では、監査役がその提案に異議を述べたときは成立しません7。

定款の定めがなければ使えない点、および全員一致が要件である点（1人でも同意しなければ通常の開催が必要）に注意してください。

議事録は作成義務｜書き方は別記事で

取締役会の議事については、法務省令の定めるところにより議事録を作成しなければなりません（369条3項）。書面で作成したときは出席した取締役・監査役が署名または記名押印し、電磁的記録で作成したときは署名等に代わる措置をとります（同条3項・4項）8。具体的な記載事項（会社法施行規則101条）や書式サンプル、押印の実務は取締役会議事録のひな形にまとめているので、作成する場面ではそちらを参照してください。

設置・廃止の手続きと登記｜定款変更＋変更登記

取締役会を新しく置く、あるいは廃止するには、2段階の手続きが必要です。

第1段階は定款変更です。取締役会の設置・廃止は定款の記載を変えることなので、株主総会の決議で定款を変更します（466条）9。この決議は特別決議で、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めたときはその割合以上）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上（これを上回る割合を定款で定めたときはその割合以上）の賛成が必要です（309条2項）10。定款で、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を追加で定めることもできます（309条2項後段）10。定款変更の手続き全体の流れは定款変更の手続きで解説しています。

第2段階は変更登記です。「取締役会設置会社であるとき」はその旨が登記事項とされているため（911条3項15号）11、設置しても廃止しても登記内容に変更が生じます。変更が生じたときは、2週間以内に本店所在地で変更の登記をしなければなりません（915条1項）12。この登記の登録免許税は、登録免許税法別表第一24号(一)ワ（取締役会等に関する事項の変更の登記）の区分で、申請1件につき3万円です13。

実際には、設置にあわせて取締役を3人にそろえる選任や監査役の就任など、役員変更の登記が同時に必要になるケースが多くあります。役員変更登記の申請書や添付書類は役員変更登記のやり方を参照してください。設置・廃止と役員変更をどう組み合わせるかは会社ごとの事情によるため、迷う場合は司法書士や管轄の法務局に相談するのが確実です。

よくある質問

Q. 取締役が2人しかいませんが、取締役会を置けますか。

A. 取締役会設置会社では取締役が3人以上必要なので（331条5項）4、現状2人のままでは置けません。設置するなら、株主総会での取締役の追加選任とセットで進めることになります。選任の手続きは取締役とはを、増員する場合の任期の考え方は取締役の任期を参照してください。3人にそろえてまで設置すべきかどうかは会社の状況によるため、司法書士等の専門家にご相談ください。

Q. いま置いている取締役会を廃止することはできますか。

A. 公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は設置義務があるため廃止できませんが（327条1項）2、これらに当たらない会社であれば、定款変更（特別決議）と変更登記によって廃止すること自体は制度上可能です91012。ただし、廃止すると株主総会の権限範囲が変わる（295条）ほか、監査役の扱いや定款の関連規定の整理など連動する論点が多いため、進め方は司法書士等に確認したうえで判断してください。

Q. 取締役会設置会社では、代表取締役は必ず選ぶのですか。

A. 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならないと定められています（362条3項）14。選定は取締役会の職務のひとつで（362条2項3号）1、解職も取締役会が行います。選定決議のしかたや代表取締役の氏名・住所の登記については代表取締役とはが詳しく扱っています。

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なお、対応しているのは株式会社の本店移転・目的変更の登記のみで、取締役会設置会社・監査役設置会社には対応していません。本記事で扱った取締役会の設置・廃止の登記に関する書類も、作成の対象外です22。取締役会を置いていない株式会社で、本店移転や目的変更の登記をご自身で進めたい方にご利用いただけるサービスです。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-14）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。株式会社の一般的なケースを対象としており、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社・種類株式発行会社などでは扱いが異なる点が多くあります。取締役会の設置・廃止の判断や、決議・招集手続の個別の適法性については、司法書士・弁護士または管轄の法務局にご相談ください。記載内容は確認日（2026-09-14）時点の法令・公表情報に基づきます。

Footnotes

  1. 会社法362条1項（取締役会は、すべての取締役で組織する）・2項（取締役会は、取締役会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職を行う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  2. 会社法327条1項（公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、取締役会を置かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_327 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  3. 会社法326条1項（株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない）・2項（株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_326 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  4. 会社法331条5項（取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_331 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  5. 会社法368条1項（招集する者は、取締役会の日の一週間〔これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間〕前までに、各取締役〔監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役〕に通知を発しなければならない）・2項（取締役〔監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役〕の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催できる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_368 ↩ ↩2 ↩3

  6. 会社法369条1項（取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕が出席し、その過半数〔同〕をもって行う）・2項（決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない）・5項（決議に参加した取締役であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_369 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  7. 会社法370条（取締役会の決議の省略。取締役が提案をした場合において、議決に加わることができる取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき〔監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く〕は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_370 ↩ ↩2

  8. 会社法369条3項（取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、書面で作成されているときは、出席した取締役及び監査役は署名し、又は記名押印しなければならない）・4項（電磁的記録で作成されている場合は、署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_369 ↩ ↩2

  9. 会社法466条（株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_466 ↩ ↩2 ↩3

  10. 会社法309条2項（特別決議の要件: 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上〕を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二〔これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合〕以上に当たる多数をもって行う。11号: 第六章から第八章まで〔定款の変更を含む〕の規定により株主総会の決議を要する場合）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  11. 会社法911条3項15号（取締役会設置会社であるときは、その旨は設立の登記の登記事項）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩2

  12. 会社法915条1項（911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩2 ↩3

  13. 登録免許税法 別表第一24号(一)ワ（取締役会、監査役会、監査等委員会若しくは指名委員会等又は理事会に関する事項の変更の登記: 申請件数一件につき三万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩ ↩2

  14. 会社法362条3項（取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩ ↩2

  15. 会社法362条4項（重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止、社債の募集に関する重要な事項、内部統制の体制の整備、責任の免除その他の重要な業務執行の決定は、取締役に委任することができない）・5項（大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_362 ↩ ↩2 ↩3

  16. 会社法2条5号（公開会社: その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩

  17. 会社法327条2項（取締役会設置会社〔監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない）・3項（会計監査人設置会社〔監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く〕は、監査役を置かなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_327 ↩ ↩2

  18. 会社法348条1項（取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社〔取締役会設置会社を除く〕の業務を執行する）・2項（取締役が二人以上ある場合には、業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_348 ↩ ↩2

  19. 会社法295条1項（株主総会は、会社法に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる）・2項（取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_295 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  20. 会社法366条1項（取締役会は、各取締役が招集する。ただし、招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する）・2項（招集権者以外の取締役は、取締役会の目的である事項を示して、招集を請求することができる）・3項（請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする招集の通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_366 ↩ ↩2

  21. wiz法人登記 サービス表示価格（4,500円・税別。当社確認 2026-09-13: 本番LPの実表示にて確認） https://wiztouki.com/ ↩

  22. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-08-24、本番リリース版の実装実査により2026-09-13再確認: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の登記書類作成のみで、取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応。取締役会の設置・廃止の登記に関する書類は作成対象に含まれない） https://app.wiztouki.com ↩

免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の事案に対する法的助言ではありません。 個別のケースについては、管轄の法務局または司法書士にご確認ください。 記事内の法令・税額等は、記事末尾に記載の確認日時点の情報です。

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