合同会社の定款変更｜総社員の同意が原則、登記が必要な場合・不要な場合、費用（登録免許税）と自分でやる手順

先に結論を4つ。

1つ目。合同会社の定款は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意で変更します（会社法637条）¹。株式会社のように株主総会を開いて多数決で決める仕組みではなく、原則は社員全員の同意です。裏返せば、定款に「社員の過半数で決める」といった別段の定めを置いている会社は、その定めに従って変更できます。

2つ目。変更した定款について公証人の認証を受ける手続きはありません。会社法が公証人の認証を求めているのは、株式会社の設立時に発起人が作成する定款です（30条1項・26条1項）²。30条1項が認証の対象にしているのは26条1項の株式会社の設立時定款であり²、持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）の定款作成を定める575条には、認証を要件とする文言がありません（575条・576条）³。

3つ目。法務局への登記が要るのは、登記事項に当たる項目が変わったときに限られます。合同会社の登記事項は会社法914条に列挙されていて、目的・商号・本店の所在場所・資本金の額・業務執行社員の氏名・代表社員の氏名と住所・公告方法などがこれに当たります。これらに変更が生じたら、2週間以内に変更の登記を申請します（915条1項）⁴。914条にない事項、たとえば事業年度や、業務執行社員でも代表社員でもない社員の氏名・住所のみの変更なら、登記の申請は生じません。

4つ目。登記の添付書面は、総社員の同意で変更したなら総社員の同意書です（商業登記法93条・118条）⁵。定款の別段の定めで変更したときは、その定款と、定めに従った同意・一致を証する書面になります（商業登記規則82条・92条）⁶。資本金の額の増加など、変更の内容によってはこれ以外の添付書面も加わります。株式会社で必要になる株主リストは、株主総会の決議を要する登記に添付する書面なので、合同会社の定款変更には出てきません⁶。登録免許税は、目的・商号・公告方法などの変更で申請1件につき3万円、業務執行社員・代表社員の変更は1件につき3万円（資本金の額が1億円以下の会社は1万円）、本店移転と資本金の増加はそれぞれ別の区分です⁷⁸。

対象を限定しておきます。本記事は合同会社の一般的なケースを想定しています。同じ持分会社でも、合名会社・合資会社は無限責任社員がいて（576条2項・3項）、登記事項の条文も別（会社法912条・913条）なので、本記事では扱いません。社員の加入・退社・持分の譲渡に伴う定款変更も、それぞれ個別の規定があるため、本記事は原則だけに触れます。株式会社の定款変更は定款変更の手続きで扱っています。

疑問	条文・記載例の答え
誰が決めるか	総社員の同意（会社法637条）。定款に別段の定めがあればそれによる¹
「総会」を開くのか	637条が求めるのは同意で、総会の開催を要件とする規定は置かれていない¹。法務局の記載例では、変更後の条文を書いた同意書に社員全員が名を連ねる形⁹
公証人の認証	持分会社の定款について認証を求める規定は置かれていない（575条・576条）³
登記が要るか	914条各号の事項が変わったとき。変更から2週間以内（915条1項）⁴
登記に添付する書面	総社員の同意書（商業登記法93条・118条）⁵。定款の別段の定めで変更したときは、その定款と、定めに従った同意・一致を証する書面（商業登記規則82条・92条）⁶
株主リスト	不要。商業登記規則61条3項は株主総会の決議を要する場合の規定⁶
登録免許税	目的・商号・公告方法など: 1件3万円（別表第一 24(一)ツ）。業務執行社員・代表社員: 1件3万円、資本金1億円以下は1万円（カ）。本店移転: 1箇所3万円（ヲ）。資本金の増加: 増加額の1000分の7、3万円未満なら3万円（ニ）⁷⁸

株式会社との違い

合同会社の定款変更で戸惑うのは、検索して出てくる説明の多くが株式会社向けだからです。条文の位置ごとに対比します。

項目	株式会社	合同会社
定款変更の決定	株主総会の特別決議（会社法466条・309条2項11号）¹⁰	総社員の同意（637条）¹
定款で要件を変えられるか	定足数は3分の1以上まで軽減、賛成数は引き上げのみ（309条2項）¹⁰	637条は「定款に別段の定めがある場合を除き」とだけ定める¹
公証人の認証	設立時の定款のみ（30条1項）²	認証の規定なし（575条・576条）³
登記の添付書面	株主総会議事録＋株主リスト（商業登記法46条2項・商業登記規則61条3項）¹⁰⁶	総社員の同意書（商業登記法93条・118条）⁵
登記事項の根拠条文	911条3項	914条⁴
変更登記の期限	変更から2週間以内（915条1項）	同じ（915条1項の「前三条各号」に914条が含まれる）⁴

誰がどう決めるか｜会社法637条

会社法637条は、持分会社は「定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる」という規定です¹。合同会社は持分会社の一種なので（575条1項）³、この条文がそのまま当てはまります。

原則は社員全員の同意です。 多数決ではないので、社員が4人いれば4人全員の同意が要ります。社員が1人の合同会社なら、その社員の同意が総社員の同意です。

定款で別段の定めを置くことができます。 637条の文言は「定款に別段の定めがある場合を除き」です¹。たとえば「定款の変更は業務執行社員の過半数の一致による」といった定めが定款にあれば、その要件で変更できます。法務局の合同会社の記載例も、定款変更を総社員の同意書ではなく業務執行社員の過半数の一致を証する書面で申請する場合を想定し、その定めがあることを証するために定款を添付するとしています¹¹。自社の定款に「定款の変更」の条項があるかを最初に確認してください。

持分の譲渡に伴う定款変更には例外があります。 業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴って定款変更が生じるときは、637条にかかわらず、業務を執行する社員全員の同意でその定款変更ができます（585条3項）。この点も定款で別段の定めをすることができます（同条4項）¹²。社員の加入・退社・持分譲渡の各論は本記事の範囲外です。

定款変更と、日常の業務の決定は別です。 定款を変えない業務上の決定は、社員が2人以上いれば定款に別段の定めがある場合を除き社員の過半数で決め（590条2項）、業務執行社員を定款で定めている会社では業務執行社員の過半数で決めます（591条1項）¹³。本店の具体的な所在場所を決める、といった決定がこちらに当たります。定款変更が要るのか、業務の決定で済むのかは、変えようとしている内容が定款に書かれているかで決まります。

変更した定款の扱い｜認証の規定は置かれていない

「定款を変えたら公証役場に持っていくのか」という疑問には、条文の位置で答えられます。会社法30条1項が公証人の認証を求めているのは「第二十六条第一項の定款」、つまり株式会社を設立する発起人が作成する定款です²。持分会社の設立は別の章（第三編第一章）に規定されていて、社員になろうとする者が定款を作成し全員が署名または記名押印する（575条1項）とあるだけで、認証の定めはありません³。設立時に認証が要らない以上、成立後の変更で認証が要るという規定も見当たりません。

持分会社の定款に必ず書く事項は576条1項に列挙されています。目的・商号・本店の所在地・社員の氏名または名称と住所・社員が無限責任社員か有限責任社員かの別・社員の出資の目的と価額または評価の標準の6つで、合同会社は社員の全部を有限責任社員とする旨を記載します（同条4項）³。これ以外に、会社法上は定款に定めがなければ効力が生じない事項や、会社法に反しないその他の事項も書けます（577条）³。定款変更の対象になる条項は、このどちらかに属します。

変更後の定款は、実務上、変更後の内容が分かる形で会社に保管しておくことになります（これ自体を義務づける条文があるわけではありません）。定款に定めがないと登記事項に無効の原因が生じるような登記申請では、その定款の添付が求められるため（商業登記規則82条・92条）⁶、該当する登記申請のときに出せる状態にしておくと迷いません。

登記が要る定款変更と要らない定款変更｜914条で判定

定款を変更しただけでは、法務局に出すものはありません。変更の登記が必要になるのは、会社法915条1項が挙げる「第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項」の変更であり、合同会社の登記事項を定める914条はこの「前三条」に含まれます⁴。期限は変更から2週間、提出先は本店所在地を管轄する登記所です⁴。

914条が合同会社の登記事項として挙げる事項と、定款変更との関係を以下に一覧にします⁴。

変える事項	914条の号	変更登記
目的	1号	要る。合同会社の目的変更の記載例の読み方は目的変更登記の基本の「合同会社の目的変更」へ
商号	2号	要る。法務局の記載例3-4は商号と目的を同時に変更する例⁹
本店の所在地	3号	要る。市区町村内の移転で定款変更が要らないケースを含め合同会社の本店移転へ
存続期間・解散の事由	4号	要る
資本金の額	5号	要る。増加の登記は登録免許税の区分と添付書面が別（後述）
業務執行社員の氏名または名称	6号	要る
代表社員の氏名または名称と住所	7号	要る
代表社員が法人のときの職務執行者の氏名・住所	8号	要る
公告方法	9号〜11号	要る

逆に、914条に載っていない事項のみの定款変更は、変更登記の対象外です。分かりやすいのは社員の氏名・住所です。社員の氏名または名称と住所は定款の記載事項ですが（576条1項4号）³、914条が登記事項として挙げるのは業務執行社員の氏名または名称（6号）と、代表社員の氏名または名称と住所（7号）です⁴。したがって、業務執行社員でも代表社員でもない社員の氏名・住所の変更や、代表社員ではない業務執行社員の住所の変更は、定款の変更はしても登記は不要です。事業年度、社員の出資の価額（576条1項6号）³、損益分配の割合など、定款に書いてあっても914条にない事項も同じです。

迷ったときは914条の各号を読み、変えようとしている事項がそこに挙がっているかを確かめてください。それでも判断がつかない事項は、司法書士または管轄の法務局に確認してください。

登記が要る場合の手続きと費用

申請書に添付する書面

商業登記法93条は、登記すべき事項につき総社員の同意またはある社員の一致を要するときは、申請書にその同意または一致があったことを証する書面を添付すると定めています。93条は合名会社の節の規定ですが、118条で合同会社の登記に準用されています⁵。定款変更を総社員の同意で行ったなら、添付するのはこの同意書です。

法務局の記載例3-4（商号の変更及び目的の変更）では、添付書類欄に「総社員の同意書　１通」、商号変更について官庁の許可が効力要件になっている場合のみ許可書、代理人に申請を委任した場合のみ委任状が並びます⁹。同意書の例は、変更する条項ごとに「定款第○条を次のとおり変更すること。」と書いて変更後の条文を置き、「上記に同意する。」の下に日付と社員全員の氏名を連ねる形です⁹。

株式会社の登記でおなじみの株主リストは商業登記規則61条3項の書面で、同項の適用場面は登記すべき事項について株主総会（または種類株主総会）の決議を要する場合に限られています⁶。合同会社の定款変更は株主総会の決議によらないので、この規定の対象外です。

定款の別段の定めに従って変更した場合は、書面が変わります。商業登記規則82条（92条で合同会社に準用）は、定款に定めがないと登記事項に無効の原因が生じる申請について、定款の添付を求めています⁶。別段の定めに基づく変更は、その定めがあってはじめて有効になるため、定款と、その定めに従った同意・一致を証する書面（商業登記法93条の「ある社員……の一致」を証する書面）を添付します⁵⁶。

資本金の額の増加を伴う定款変更は、添付書面が増えます。資本金の額が会社法と会社計算規則に従って計上されたことを証する書面（商業登記規則61条9項）は、92条により合同会社にも準用されています⁶。法務局は合同会社の資本金の額の変更の登記申請書の様式を別に公開しているので¹⁴、そちらの記載例で確認してください。

登録免許税の区分

登録免許税は登記の区分ごとに決まります。合同会社の定款変更に関係する区分を、登録免許税法別表第一 24(一)と国税庁のタックスアンサーの両方で確認します⁷⁸。

登記の内容	別表第一 24(一)の区分	税額
目的・商号・公告方法・存続期間などの変更	ツ（登記事項の変更、消滅又は廃止の登記。イからソまでを除く）	申請1件につき3万円⁷⁸
業務執行社員・代表社員に関する事項の変更	カ（社員に関する事項の変更。会社の代表に関する事項の変更を含む）	1件につき3万円。資本金の額が1億円以下の会社は1万円⁷⁸
本店の移転	ヲ	本店の数1箇所につき3万円⁷⁸
資本金の額の増加	ニ	増加した資本金の額の1000分の7。計算した額が3万円未満なら3万円⁷⁸

法務局の記載例3-4（商号と目的の変更）の登録免許税欄も「金３万円」で、収入印紙または領収証書で納付します⁹。国税庁のタックスアンサーは「登記事項の変更、消滅または廃止の登記」を1件につき3万円、別表のカに対応する項目を「取締役または代表取締役もしくは監査役等に関する事項の変更の登記」の名で掲げて1件3万円・資本金の額が1億円以下なら1万円、「本店または支店の移転の登記」を1箇所につき3万円、「株式会社または合同会社の資本金の増加の登記」を増加した資本金の額の1000分の7（3万円に満たないときは3万円）と案内しています⁸。

同じ定款変更でも、本店の所在場所を変えたなら「本店移転」（ヲ）、代表社員を変えたなら「社員に関する事項の変更」（カ）として課税され、目的変更の「ツ」とは区分が違う点に注意してください。区分の異なる登記をまとめて1件で申請するときの税額の考え方は、株式会社向けの記事ですが目的変更と他の登記の同時申請で説明しています。

司法書士の報酬は事務所ごとに設定が違うので本記事の対象外です。頼むか自分でやるかの分かれ目は司法書士に依頼する判断基準にまとめています。

申請の期限

915条1項が定める2週間は、登記事項に「変更が生じたとき」から数えます⁴。総社員の同意が成立した日に変更の効力が生じるのが通常ですが、同意書で効力発生日を別に定めた場合など、変更の効力が生じる日が同意書の作成日と一致しないこともあり、その場合は効力が生じた日が起算点です。登記を怠ったときは、持分会社の業務を執行する社員も100万円以下の過料の対象です（976条1号）¹⁵。数え方は変更登記の期限、過料の実際は変更登記をしないとどうなるかを参照してください。

自分でやる手順｜5ステップ

どの条をどう変えるか決める。変更する条項と変更後の文言を条ごとに固めます。目的の文言の決め方は事業目的の書き方で扱っています。
自社の定款で「定款の変更」の決め方を確認する。定款変更の条項がなければ637条の原則どおり総社員の同意、別段の定めがあればその要件です¹。
同意（または定款の定めに従った一致）を書面にする。総社員の同意で変えるなら、法務局の記載例の形に沿い、変更後の条文をそのまま書き、日付を入れ、社員全員の氏名を記載します⁹。定款の別段の定めで変えるなら、その定めに従った一致を証する書面を作り、登記の際は定款も添付します（商業登記規則82条・92条）⁶。変更の効力が生じた日（通常は同意が成立した日。効力発生日を別に定めたときはその日）が、登記が要る場合の915条1項の2週間の起算点です⁴。
定款を差し替えて保管する。変更後の定款を、後の登記申請で添付できる状態にしておきます（商業登記規則82条・92条）⁶。
登記事項に当たるなら2週間以内に変更登記を出す。申請書に同意書（代理人に頼むなら委任状）を添えて、本店所在地の法務局に提出します⁹。書面で代表社員自身が申請する場合、申請書には代表社員が登記所に提出している印鑑を押します⁹。代理人が申請する場合は代理人の印鑑（認印）を押し、この場合の代表社員の押印は不要とされています⁹。オンライン申請の場合の押印・電子署名の扱いは法務局の案内に従ってください。申請書の様式と記載例は法務局の「商業・法人登記の申請書様式」の合同会社の欄にあります¹⁴。登記事項でない変更なら、ステップ4で手続きは終わりです。

FAQ｜合同会社の定款変更でよくある質問

Q. 社員総会のようなものを開いて議事録を作る必要がありますか。

A. 会社法637条が求めているのは総社員の同意で、会議体の開催や議事録の作成を条件にしていません¹。登記の添付書面も、商業登記法93条・118条により同意があったことを証する書面です⁵。法務局の記載例が示すのは、変更後の条文を書いた同意書に社員全員が名を連ねる形です⁹。

Q. 社員の1人が同意してくれません。過半数で変更できますか。

A. 637条の原則は総社員の同意なので、定款に別段の定めがない限り、1人でも同意しない社員がいれば定款は変更できません¹。定款に「社員の過半数」などの定めがあれば、その要件で変更できます。定款の解釈や社員間の調整が必要な場面は、管轄の法務局か司法書士に相談してください。

Q. 社員の住所が変わりました。定款変更と登記は必要ですか。

A. 社員の氏名または名称と住所は定款の記載事項なので（576条1項4号）、定款の記載を改めることになります³。登記が必要かどうかは、その社員が代表社員かどうかで分かれます。代表社員の氏名または名称と住所は登記事項ですが（914条7号）、業務執行社員は氏名または名称だけが登記事項で（同条6号）、それ以外の社員は登記事項に挙がっていません⁴。代表社員の住所変更の登記は合同会社の本店移転のFAQでも触れています。

Q. 定款変更の費用はいくらですか。

A. 自分で手続きする場合、登記が要らない変更なら登録免許税はかかりません。登記が要る変更では、登録免許税が区分ごとにかかります。目的・商号・公告方法などの変更で申請1件につき3万円⁷⁸、業務執行社員・代表社員の変更で1件3万円（資本金の額が1億円以下の会社は1万円）⁷⁸、本店移転は1箇所につき3万円⁷⁸、資本金の額の増加は増加額の1000分の7で3万円未満なら3万円です⁷⁸。このほか、登記事項証明書の取得や郵送などの実費がかかることがあります。司法書士報酬は本記事の範囲外です。

Q. 定款が手元になく、いまの定款の内容が分かりません。

A. 持分会社の定款は設立時に社員になろうとする者の全員が署名または記名押印して作成し（575条1項）³、その後の変更は総社員の同意によっています（637条）¹。手元にない場合の復元の方法は個別の事情によるため、管轄の法務局か司法書士に相談してください。

Q. 複数の条項を1通の同意書でまとめて変えられますか。

A. 637条は、同時に変える条項の数に制限を置いていません¹。法務局の記載例3-4も、商号の条項と目的の条項の2つを1通の同意書で変更する例です⁹。登録免許税は、変更後の登記が別表第一 24(一)のどの区分に当たるかで決まります⁷。

会社法637条（持分会社の定款の変更・定款に別段の定めがある場合を除き総社員の同意）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_637 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹²
会社法26条1項（株式会社の設立時の定款・発起人が作成）・30条1項（第二十六条第一項の定款は公証人の認証を受けなければ効力を生じない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_30 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法575条（持分会社の定款の作成・社員になろうとする者の全員が署名又は記名押印）・576条（持分会社の定款の記載事項・合同会社は社員の全部を有限責任社員とする旨）・577条（定款に記載できるその他の事項）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_575 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹
会社法914条（合同会社の設立の登記・登記事項）・915条1項（変更の登記・第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項・二週間以内）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_914 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹
商業登記法93条（総社員の同意又はある社員の一致を要するときはそれを証する書面を添付）・118条（93条等を合同会社の登記について準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_93 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
商業登記規則61条3項（株主総会又は種類株主総会の決議を要する場合の株主リスト）・61条9項（資本金の額の計上を証する書面）・82条（定款の定めがなければ無効の原因が存することとなる申請には定款を添付）・92条（61条9項及び第六節を合同会社に準用）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023#Mp-At_82 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹²
登録免許税法別表第一二十四（一）ニ（株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記・千分の七・三万円に満たないときは三万円）・ヲ（本店の移転の登記・一箇所につき三万円）・カ（社員に関する事項の変更の登記・一件につき三万円・資本金の額が一億円以下の会社は一万円）・ツ（登記事項の変更、消滅又は廃止の登記・一件につき三万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹²
国税庁タックスアンサー No.7191「登録免許税の税額表」（会社の商業登記） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7191.htm ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹²
法務局記載例3-4「合同会社変更登記申請書（商号の変更及び目的の変更）」（添付書類・登録免許税・同意書の例・委任状の例） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001367825.pdf ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹²
会社法466条（株式会社の定款の変更・株主総会の決議）・309条2項11号（特別決議）・商業登記法46条2項（株主総会の決議を要するときは議事録を添付）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_466 ↩ ↩² ↩³
法務局記載例3-5「合同会社本店移転登記申請書（管轄内移転）」（総社員の同意書に代えて業務執行社員の過半数の一致を証する書面を添付するときは定款の添付が必要、の注） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001365348.pdf ↩
会社法585条3項・4項（業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡に伴う定款の変更は業務を執行する社員の全員の同意・定款で別段の定め可）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_585 ↩
会社法590条2項（社員が二人以上ある場合の業務の決定・社員の過半数）・591条1項（業務執行社員を定款で定めた場合・業務執行社員の過半数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_590 ↩
法務局「商業・法人登記の申請書様式」（第３持分会社（合同会社）の様式一覧。3-4 商号の変更及び目的の変更、3-5・3-6 本店移転、資本金の額の変更など） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html ↩ ↩² ↩³
会社法976条1号（登記を怠ったとき・百万円以下の過料・持分会社の業務を執行する社員を含む）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-09-01: 対応は株式会社の本店移転・目的変更。合同会社・取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩ ↩²