株主割当増資とは｜持株比率が保たれる仕組み・決議要件・第三者割当との違いを会社法202条にそって整理

株主割当増資とは、既存の株主全員に、その持株数に応じて、新しく発行する株式の割当てを受ける権利を与えて行う増資です。会社法では、募集株式の発行等（199条以下）の募集にあたって「株主に株式の割当てを受ける権利を与える」場合（202条）として規律されており、自己株式がなく単一の種類の株式のみを発行する会社では、全株主が割当てのとおり引き受けて払い込めば、増資の前後で株主ごとの持分割合は変化しません（1株未満の端数の切捨てを除く。202条2項）¹。

この記事は、株主割当増資に固有のルール（202条が定める決定事項・比例割当ての権利・決定機関の区分・株主への通知・申込みをしない株主の失権・有利発行規制の適用除外）を条文にそって説明する概念記事です。増資手続き全体の流れ（5ステップ）や必要書類、登録免許税の額は増資の手続きと変更登記、発行方法3つの全体像は新株発行とは、対になる方法の詳細は第三者割当増資とはがそれぞれ担当しています。

早見表

知りたいこと	答え
株主割当増資とは	199条以下の募集の枠内で、株主に持株数に応じた割当てを受ける権利を与える方法（202条1項・2項）¹²
持株比率はどうなる	自己株式がなく単一種類の株式のみを発行する会社で、全株主が割当てのとおり引き受けて払い込めば維持される（1株未満の端数は切捨て。202条2項ただし書）。申込みをしなかった株主は、他の株主の払込みで新株が発行されると比率が下がる¹³
誰が決めるのか	202条3項の区分による。定款の定めがあれば取締役の決定または取締役会の決議、公開会社は取締役会の決議、いずれでもなければ株主総会の決議（＝特別決議。309条2項5号）¹⁴。種類株式発行会社では種類株主総会の決議が別途必要な場合がある（322条1項4号）⁵
株主への通知	申込期日の2週間前までに、募集事項・その株主が割当てを受ける株式数・申込期日を通知（202条4項）¹
申込みをしないと	申込期日までに申込みをしなかった株主は、割当てを受ける権利を失う（204条4項）³
有利発行の規制	株主割当てには適用されない（202条5項が199条2項〜4項・200条・201条を適用除外）¹²
登記	資本金の額も発行済株式の総数も登記事項。効力発生後、原則2週間以内に変更登記（911条3項5号・9号、915条1項。払込みの期間を定めた場合は期間の末日から2週間以内で足りる＝915条2項）⁶。書類・税額は増資の手続きと変更登記へ

株主割当増資とは｜会社法202条の建て付け

会社法上、増資のために新株を発行して出資を受ける行為は、ひとまとめに「募集株式の発行等」（199条以下）として規律されています。会社は募集のたびに、募集株式の数・払込金額・払込みの期日（期間）などの募集事項を定めます（199条1項）²。ここまでは第三者割当ての場合と共通です。

株主割当てが特別なのは、この募集において**「株主に株式の割当てを受ける権利を与える」ことを会社が選択する**点です（202条1項）。この選択をする場合、会社は募集事項に加えて、次の2つを定めます（202条1項1号・2号）¹。

株主に対し、申込みをすることにより募集株式の割当てを受ける権利を与える旨（種類株式発行会社では、その株主が持つ種類と同一の種類の株式）
引受けの申込みの期日（申込期日）

このように定めると、株主（発行会社自身は除きます）は、持株数に応じた割合で募集株式の割当てを受ける権利を取得します（202条2項）¹。「3株につき新株1株」のように、保有数に比例した割当てになるのが202条の核心です。なお、比例計算で1株に満たない端数が出るときは、その端数は切り捨てられます（202条2項ただし書）¹。

持株比率が保たれる仕組みと、その条件

株主割当増資が「持株比率を変えずに資金を集められる方法」と言われるのは、割当てが持株数に比例するからです。ただし、割当てを受ける権利を持つのは「株主（当該株式会社を除く）」であり、会社が保有する自己株式には割当てがありません（202条2項）¹。以下は、自己株式がなく、単一の種類の株式のみを発行する会社での数字の例です（算術のみの例です）。

発行済株式の総数300株。株主Aが180株（60%）、株主Bが120株（40%）を保有
「3株につき1株」の株主割当増資（募集株式100株）を実施
Aには60株、Bには40株の割当てを受ける権利
2人とも申し込んで払い込むと、発行済株式の総数は400株。Aは240株（60%）、Bは160株（40%）のまま

ただし、比率が保たれるのは、こうした前提のもとで「全株主が割当てのとおり引き受けて払い込んだ場合」に限られます。割当てを受ける権利は、行使が強制されるものではありません。株主が申込期日までに申込みをしないときは、その株主は募集株式の割当てを受ける権利を失います（204条4項）³。権利を失った株主の持株数は増えません。他の株主が払い込み、新株が発行されれば、その株主の持株比率は下がります。1株未満の端数の切捨て（202条2項ただし書）¹や自己株式の存在も、厳密には比率に影響し得ます。

つまり「株主割当てだから既存株主に影響がない」と言い切ることはできず、資金を出せない株主がいる場合の影響まで含めた設計は、司法書士や弁護士に相談したい論点です。

誰が決めるのか｜202条3項の4区分

株主割当てでは、募集事項と上記の追加事項（権利を与える旨・申込期日）を誰が決めるかについて、202条3項が独自の区分を置いています。号ごとに整理すると次のとおりです¹。

会社の状況	決定機関	根拠
「取締役の決定によって定めることができる」旨の定款の定めがある場合（取締役会設置会社を除く）	取締役の決定	202条3項1号
「取締役会の決議によって定めることができる」旨の定款の定めがある場合	取締役会の決議	202条3項2号
公開会社である場合	取締役会の決議	202条3項3号
上のいずれにも当たらない場合	株主総会の決議	202条3項4号

公開会社（2条5号）とは、譲渡制限が全株式には及んでいない（＝譲渡制限のない株式を発行できる）株式会社です⁷。多くの中小企業は全株式に譲渡制限のある非公開会社なので、定款に1号・2号の定めを置いていなければ、株主総会の決議が必要になります。

この202条3項4号の株主総会決議は、309条2項5号に掲げられた特別決議です。原則の要件は、行使可能な議決権の過半数を持つ株主の出席（定足数。定款で3分の1以上の割合まで軽減可）と、出席した議決権の3分の2以上（定款で引上げ可）の賛成です（309条2項柱書）⁴。

なお、株主割当て以外の増資での決定機関（非公開会社の原則株主総会・公開会社の原則取締役会・委任の例外など）を3方式横断で見たい場合は新株発行とはへ。

有利発行の規制が適用されない構造（202条5項）

株主割当て以外の募集では、払込金額が引き受ける者にとって「特に有利な金額」の場合、取締役が株主総会で、その金額で募集する理由の説明を求められる有利発行の規制があります（199条3項）²。

これに対し、202条5項は、199条2項から4項まで、および200条・201条の規定は、株主割当ての場合には適用しないと定めています¹。つまり株主割当てでは、

199条2項（募集事項は株主総会の決議で決める）の原則も、
199条3項（特に有利な金額の場合の説明義務）も、
200条（決定の委任）・201条（公開会社の特則）も適用されず、

募集事項等の決定機関は前の節で見た202条3項の区分により、有利発行に関する理由説明の手続きも要求されない、という条文構造になっています。全株主に持株数の比率どおり同じ条件で割り当てる方法だからこその建て付けです。

ただし、これで必要な決議のすべてが尽きるわけではありません。種類株式発行会社では、株主割当てによる募集（202条1項各号に掲げる事項を定めるもの）がある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、322条1項4号に基づく種類株主総会の決議が別途必要です（決議を要しない旨の定款の定めがある場合や、議決権を行使できる種類株主がいない場合を除きます）⁵。また、発行可能株式総数の増加など、定款変更のための株主総会の決議（466条）⁸が別途必要になる場合もあります。もっとも、払込金額をいくらに設定するかは、資本金の額や税務にも関わる設計事項なので、金額の決定にあたっては税理士・司法書士等に相談してください。

手続きの流れ｜株主割当てに固有のポイント

増資手続きの全体（募集事項の決定から払込み・効力発生を経て変更登記まで）と書類・スケジュールの詳細は増資の手続きと変更登記に譲り、ここでは株主割当てに固有のステップだけ押さえます。

1. 募集事項＋割当てを受ける権利に関する事項の決定（202条1項・3項）¹ — 前述の決定機関で、募集事項と「権利を与える旨・申込期日」を定めます。

2. 株主への通知（202条4項）¹ — 会社は、申込期日の2週間前までに、各株主（発行会社自身を除く）へ次の3点を通知します。

募集事項
その株主が割当てを受ける募集株式の数
申込期日

各株主に「自分は何株の割当てを受けられるのか」をあらかじめ知らせ、申し込むかどうかを考える期間を確保するための、202条4項による通知です。

3. 株主の申込み（203条2項）⁹ — 引き受けようとする株主は、氏名（名称）・住所と引き受けようとする募集株式の数を記載した書面を会社に交付します。会社の承諾があれば、書面に代えて電磁的方法によることもできます（203条3項）⁹。

4. 申込期日の経過 — 期日までに申込みをした株主は引受けに進み、しなかった株主は割当てを受ける権利を失います（204条4項）³。

この後は、払込み・効力発生・資本金の計上を経て変更登記へ進みます。必要な添付書類は、決定機関や決議の有無、募集の方法などによって異なります。詳細は増資の手続きと変更登記を参照してください。

第三者割当てとの違い

株主割当てから見た第三者割当て（会社が選んだ特定の相手に割り当てる方法）との違いは、次の1表のとおりです。

観点	株主割当て	第三者割当て
割当ての相手	既存株主の全員（持株数に比例。202条2項）¹	会社が選んだ特定の相手
既存株主の持株比率	自己株式がなく単一種類のみ発行の会社で、全員が引き受けて払い込めば維持（端数切捨てを除く）	引き受けない株主は低下（希薄化）
決定機関	202条3項の4区分¹	非公開会社＝原則として株主総会の特別決議（199条2項、309条2項5号）・公開会社＝原則として取締役会（201条1項）²⁴¹⁰
有利発行の規制	適用されない（202条5項）¹	特に有利な金額なら理由説明義務。公開会社でも総会決議に戻る（199条3項・201条1項）²¹⁰
向いている場面	既存の株主構成を保ったまま資金を入れたいとき	新しい出資者・提携先を迎えたいとき

希薄化・有利発行・総数引受契約など第三者割当て側の論点は第三者割当増資とはで、公募も含めた3方式の比較総論は新株発行とはで詳述しています。

登記の概要

割当ての方法が株主割当てでも、登記が必要になる点は他の増資と変わりません。

資本金の額（911条3項5号）も発行済株式の総数（同項9号）も登記事項に含まれます⁶
増資の効力が生じて登記事項に変更が生じたら、原則として2週間以内の変更登記が求められます（915条1項）⁶。払込みを期日でなく期間（199条1項4号）で定めたときの株式発行分は、期間の末日を基準に、その日から2週間以内の登記で足りる扱いです（915条2項）⁶
登記を怠った場合、代表者等が裁判所により100万円以下の過料に処されることがあります（976条1号）¹¹¹²

必要書類・登録免許税の計算・申請書の書き方といった実務面は増資の手続きと変更登記が担当記事です。株主総会の決議で決定した場合の株主リスト、起算日の考え方は変更登記の期限もあわせてどうぞ。

FAQ｜よくある質問

Q. 株主総会を開かずに株主割当増資はできますか。

A. 定款に「募集事項等を取締役の決定（取締役会設置会社でない場合）または取締役会の決議で定めることができる」旨の定めがあれば、募集事項等はその機関の判断で決定できます（202条3項1号・2号）¹。公開会社の場合は同項3号により取締役会の決議です¹。こうした定めのない非公開会社では、株主総会の特別決議が必要です（同項4号・309条2項5号）¹⁴。ただし、種類株式発行会社で種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会（322条1項4号）⁵や、発行可能株式総数の増加など定款変更のための株主総会の決議（466条）⁸が別途必要になることがあります。自社の定款の定めの確認から始め、迷ったら司法書士等に確認してください。

Q. お金を出せない（申し込まない）株主がいるとどうなりますか。

A. 申込期日までに申込みをしなかった株主は、割当てを受ける権利を失います（204条4項）³。失権した株主の持株数は増えません。他の株主が払い込み、新株が発行されれば、その株主の持株比率は下がります。株主割当てを選べば常に全員の比率が保たれるわけではない点に注意してください。株主間の関係に影響し得る設計は、司法書士・弁護士等の専門家に相談することをおすすめします。

Q. 1株あたりの払込金額を低く設定できますか。

A. 株主割当てでは、特に有利な金額での募集に関する説明義務（199条3項）は適用されません（202条5項）¹²。ただし、この適用除外は説明手続きが求められないという意味であって、それだけで個別の払込金額の適法性・妥当性が保証されるわけではありません。払込金額と株数の設定は増加する資本金の額に直結し、税務面の考慮も必要になるため、具体的な金額設計は税理士・司法書士等に相談してください。

Q. 株主割当増資でも登記は必要になりますか。

A. はい。資本金の額と発行済株式の総数が変わるため、原則2週間以内に変更の登記を行います（911条3項5号・9号、915条1項）⁶。払込みを期間で定めた場合の起算は期間の末日となり、末日から2週間以内の登記で足ります（915条2項）⁶。書類と費用は増資の手続きと変更登記にまとまっています。

書類作成サービスについて

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です。

なお、株主割当増資を含む増資（募集株式の発行）の登記書類の作成は、本サービスの対応範囲外です。対応しているのは株式会社の本店移転・目的変更の2種類で、取締役会設置会社・監査役設置会社もご利用いただけません¹³。増資の登記をご自身で申請する方は、法務局の「商業・法人登記の申請書様式」ページの項番1-20「株式会社変更登記申請書（募集株式発行）」に、非公開会社（取締役会の有無で2種類）・公開会社の区分ごとの記載例と様式が用意されているので¹⁴、そちらを参照してください（司法書士に依頼する方法もあります）。増資と同時期に本店移転や目的変更の登記も行う会社であれば、その部分の書類作成に本サービスをご利用いただけます。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-10）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言・税務助言ではありません。株主割当増資を実施するかどうかの判断、払込金額・株数の設計、申込みをしない株主がいる場合の取扱い、種類株式発行会社での割当てなどの個別のケースについては、司法書士・弁護士・税理士または管轄の法務局にご相談ください。記載内容は確認日（2026-09-10）時点の法令・公表情報に基づきます。

会社法202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合。1項権利を与える旨と申込期日を募集事項のほかに定める、2項株主〔当該株式会社を除く〕はその有する株式の数に応じて割当てを受ける権利を有する・1株に満たない端数は切捨て、3項決定機関の区分〔1号定款の定めによる取締役の決定（取締役会設置会社を除く）・2号定款の定めによる取締役会の決議・3号公開会社は取締役会の決議・4号それ以外は株主総会の決議〕、4項申込期日の2週間前までに株主へ募集事項・割当てを受ける募集株式の数・申込期日を通知、5項 199条2項から4項まで及び200条・201条は株主割当ての場合には適用しない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_202 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷ ↩⁸ ↩⁹ ↩¹⁰ ↩¹¹ ↩¹² ↩¹³ ↩¹⁴ ↩¹⁵ ↩¹⁶ ↩¹⁷ ↩¹⁸ ↩¹⁹ ↩²⁰ ↩²¹ ↩²²
会社法199条（募集事項の決定。1項募集をしようとするときはその都度募集事項を定める、2項募集事項の決定は株主総会の決議による、3項払込金額が特に有利な金額である場合の理由説明義務）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_199 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶ ↩⁷
会社法204条4項（202条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が申込期日までに203条2項の申込みをしないときは、募集株式の割当てを受ける権利を失う）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_204 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵
会社法309条2項5号（202条3項4号の株主総会〔199条2項・200条1項・204条2項・205条2項と並ぶ〕は特別決議）・309条2項柱書（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上〕を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2〔これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合〕以上に当たる多数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴
会社法322条（1項柱書種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、種類株主総会の決議がなければその効力を生じない。同項ただし書当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合はこの限りでない。1項4号当該株式会社の株式を引き受ける者の募集〔202条1項各号に掲げる事項を定めるものに限る〕。2項種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_322 ↩ ↩² ↩³
会社法911条3項5号（資本金の額）・9号（発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数）・915条1項（変更が生じたときは2週間以内に変更の登記）・915条2項（199条1項4号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足りる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩² ↩³ ↩⁴ ↩⁵ ↩⁶
会社法2条5号（公開会社＝その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩
会社法466条（株式会社は、その成立後、株主総会の決議によって、定款を変更することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_466 ↩ ↩²
会社法203条2項（申込みをする者は氏名又は名称及び住所・引き受けようとする募集株式の数を記載した書面を交付）・203条3項（株式会社の承諾を得て電磁的方法による提供が可能）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_203 ↩ ↩²
会社法201条1項（公開会社における募集事項の決定の特則。199条3項に規定する場合を除き、199条2項の「株主総会」を「取締役会」と読み替える）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_201 ↩ ↩²
会社法976条1号（この法律の規定による登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩
非訟事件手続法119条（過料事件は、他の法令に特別の定めがある場合を除き、当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/423AC0000000051#Mp-At_119 ↩
wiz法人登記サービス仕様（当社確認 2026-09-10: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。増資〔募集株式の発行〕の書類作成機能はなく非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩
法務局「商業・法人登記の申請書様式」項番1-20 株式会社変更登記申請書（募集株式発行）（A: 非公開会社のうち取締役会を設置しない会社・B: 非公開会社のうち取締役会設置会社・C: 公開会社の記載例と申請書様式） https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html ↩

株主割当増資とは｜持株比率が保たれる仕組み・決議要件・第三者割当との違いを会社法202条にそって整理

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