WWiz法人登記
増資・減資初めての登記

増資とは｜メリット・デメリット・種類・変更登記が必要になる理由をわかりやすく整理

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増資とは、株式会社の資本金の額を増やすことです。「増資」は実務で広く使われる呼び名で、会社法のうえでは「資本金の額」という登記されている計数が大きくなる変更として現れます。代表的な方法は、新しく株式を発行して引受人から出資を受ける募集株式の発行（いわゆる新株発行。会社法199条以下）です12。

資本金の額は登記事項なので（会社法911条3項5号）、増資をすると登記簿の記載と実際が食い違います。だから、原則として、変更が生じた日から2週間以内の変更登記が義務づけられています（会社法915条1項）3。

本記事は、株式会社の一般的なケースを対象に、「増資とは何か」「なぜ登記が必要になるのか」という全体像を扱います。手続きの流れ・必要書類・登録免許税の計算は増資（募集株式の発行）の手続きと変更登記が担当しています。

知りたいこと答え
増資とは株式会社の資本金の額を増やすこと。代表は募集株式の発行（会社法199条以下）による有償増資1
資本金はどう増えるのか株式の発行に際して株主となる者が払い込んだ（給付した）財産の額が、原則として資本金になる（445条1項）。払込額の2分の1までは資本金にせず資本準備金にできる（445条2項・3項）4
種類新たな出資を受ける有償増資（募集株式の発行・新株予約権の行使）と、新たな払込みなしで準備金・剰余金を資本金に振り替える無償増資（448条1項2号・450条）156
主なメリット新たな出資を受ける増資では、返済を予定しない自己資本が厚くなる。資本金の額は登記され（911条3項5号）、登記事項証明書は誰でも交付を請求できる（商業登記法10条1項）78
主なデメリット引き受けない株主の持株比率が下がり得る。変更登記に登録免許税（増加した資本金の額の1000分の7・3万円に満たないときは3万円）がかかる。資本金の額を基準にする税制上の区分に影響し得る9101112
誰が決めるのか非公開会社（全株式に譲渡制限のある会社）の募集株式の発行では、原則が株主総会の特別決議（199条2項・309条2項5号）。例外の全体像は新株発行とはへ113
登記の期限原則、変更から2週間以内（915条1項）。払込みを期間で定めたときは、末日から2週間以内でよい（同条2項）3

増資とは｜「資本金の額」が増えるということ

出発点は、資本金がどう決まるかです。会社法445条1項は、株式会社の資本金の額を、設立または株式の発行に際して株主となる者がその会社に払込みまたは給付をした財産の額とする、と定めています（この法律に別段の定めがある場合を除きます）4。会社を作るときの出資も、あとから株式を発行して受ける出資も、原則としてこのルールで資本金に積み上がっていきます。

ここに大事な調整弁が1つあります。払込み（給付）に係る額の2分の1を超えない範囲なら、資本金に計上しないことが認められており、計上しなかった分は資本準備金に計上します（445条2項・3項）4。つまり、たとえば600万円の出資を受けたとき、資本金の増加を600万円（全額）にするか、300万円（半額）まで抑えて残りを資本準備金にするかは、会社が決められる、ということです。出資を受けたら払込総額が自動的にそのまま資本金になる、というわけではありません。

どの割合で資本金に計上するかは、募集株式の発行では募集事項の1つ（「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」。199条1項5号）としてあらかじめ定めておきます1。この振り分けは後述の登録免許税の額にも関係します（計算の実際は増資の手続きと変更登記へ）。

なお、反対方向の変更（資本金の額を減らすこと）が減資で、こちらは減資とはで整理しています。

増資の種類｜新たな出資を受けるか、受けないか

増資の方法は、「会社の外から新しいお金（財産）が入ってくるか」で大きく2つに分かれます。実務では、新たな出資の受入れを伴うものを有償増資、すでに会社に計上されている準備金・剰余金の振替によるものを無償増資と呼び分けることがあります。

分類方法何が起きるか根拠条文
有償増資募集株式の発行（新株発行）引受人を募って株式を発行し、払込み（給付）を受ける。受けた財産の額を基礎に資本金が増える199条以下・445条1項14
有償増資新株予約権の行使あらかじめ発行しておいた新株予約権を予約権者が行使し、行使した日にその株式の株主となる。行使に応じて新株を発行すれば資本金が増える一方、自己株式を交付するだけの場合は資本金は増えない282条1項・会社計算規則17条1項514
無償増資準備金の資本組入れ準備金の額を減少させ、その全部または一部を資本金とする448条1項2号6
無償増資剰余金の資本組入れ剰余金の額を減少させて、資本金の額を増加させる450条1項6

募集株式の発行が増資の中心です。引受先の決め方によって、既存株主へ持株数の比率で割当てを受ける権利を与える株主割当て（202条）2、特定の相手に引き受けてもらう第三者割当て、広く一般から募る公募、という呼び分けがあります。3つの方式の比較や決議のルールの全体像は新株発行（募集株式の発行）とはが、第三者割当ての深掘りは第三者割当増資とはが、株主割当ての固有ルールは株主割当増資とはが、それぞれ担当しています。

無償増資は、すでに会社に計上されている準備金・剰余金という計数を資本金へ振り替える方法です。準備金の資本組入れは、原則として株主総会の決議で「減少する準備金の額」「資本金とする旨と資本金とする額」「準備金の額の減少の効力発生日」を定める形です（448条1項）。減少する準備金の額は、効力発生日における準備金の額を超えられません（同条2項）。また、株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合で、効力発生日後の準備金の額がその日の前の準備金の額を下回らないときは、株主総会の決議ではなく取締役の決定（取締役会設置会社では取締役会の決議）によります（同条3項）6。剰余金の資本組入れは、「減少する剰余金の額」と「効力発生日」を株主総会の決議で定める形です（450条1項・2項。減少する剰余金の額は効力発生日の剰余金の額を超えられません。同条3項）6。振替であっても資本金の額は増えるので、後述の変更登記は必要になります。

なお、準備金の額を減少する場合には、原則として会社の債権者が異議を述べることができる手続き（債権者保護手続き）が定められており、減少する準備金の額の全部を資本金とする場合はその対象から除かれています（449条1項。準備金のみを減少する場合の例外もあります）6。一部だけを資本金に組み入れるケースなどの個別の進め方は、司法書士または管轄の法務局にご確認ください。

増資のメリット

1. 返済を予定しない資金（自己資本）が厚くなる。募集株式の発行で会社が受け取るのは、株式と引換えの出資（払込みまたは給付）です（199条1項）1。受け取った財産の額は資本金または資本準備金として計上され（445条1項〜3項）4、返済期限と利息の定めを前提とする借入とは性質の異なる、自己資本の調達方法です。ただし、これは新たな出資を受ける増資（有償増資）の話です。準備金・剰余金の資本組入れだけでは、すでに計上されている計数の振替のため、自己資本の総額や発行済株式数は変わらず、新たな払込みもありません。

2. 資本金の額が公示される。資本金の額は登記事項で（911条3項5号）7、登記事項証明書は、何人も手数料を納付して交付を請求できます（商業登記法10条1項）8。つまり資本金の額は、取引先や金融機関が登記で確認できる情報です。増資の結果はそのまま登記簿に現れます。ただし、資本金の額が大きいことが取引や融資の審査でどう評価されるかは相手方の判断によるため、「増資すれば信用が上がる」と断定できるものではありません。

3. 引受先との関係づくりに使える場合がある。第三者割当てでは、取引先・提携先など特定の相手に株主になってもらう形で資金調達と関係強化を図ることがあります。この使われ方と注意点は第三者割当増資とはに譲ります。

増資のデメリット・注意点

1. 持株比率が薄まり得る（希薄化）。新株を発行する増資では発行済株式の総数が増えるため、株式を引き受けなかった既存株主の持株比率は下がり得ます。全株主が持株数どおりに引き受ける株主割当てなら比率への影響を抑えられる一方、第三者割当てでは引受先以外の比率が下がる、という構図です（詳細は株主割当増資・第三者割当増資へ）。

2. 手続きとコストがかかる。有償増資では決議・払込み・登記、無償増資でも決議・登記という一連の手続きが必要で、変更登記には登録免許税がかかります。本記事で扱う通常の増資（募集株式の発行・新株予約権の行使・準備金や剰余金の資本組入れ）による資本金の増加の登記の登録免許税は、増加した資本金の額×7/1000で計算し、その額が3万円を下回る場合は申請1件あたり3万円です（登録免許税法 別表第一24号(一)ニ）。合併・会社分割による資本金の増加の登記は、同じ表の別の区分（同号(一)ヘ・チ）です910。具体的な計算例と納め方は増資の手続きと変更登記で扱っています。

3. 資本金の額を基準とする税制上の区分に影響し得る。たとえば、法人住民税の均等割は、標準税率の区分が「資本金等の額」で区切られています（地方税法52条・312条）11。ここでいう資本金等の額は、登記上の資本金の額と同じものではなく、資本金と資本準備金の合算額と比較していずれを用いるかが変わる定めもあります（同52条4項・312条6項）11。また、租税特別措置法にいう「中小法人」「中小企業者」も、資本金の額（出資金の額）1億円以下であることを基礎とした区分です（制度ごとに範囲は異なります）12。増資によってこれらの区分がどう動くかは会社ごとの計算によるため、資本金をいくらにするかの設計は税理士にご相談ください。

増資を決めるのは誰か｜概観

募集株式の発行では、募集事項の決定は原則として株主総会の決議により（199条2項）、非公開会社ではこの決議は特別決議（出席株主の議決権の3分の2以上といった要件を課される重い決議。309条2項5号）です113。公開会社（株式の全部または一部について譲渡制限を設けていない会社。2条5号）では、原則として取締役会の決議に置き換わります（201条1項）215。委任や定款の定めによる例外もあり、決定機関の全体像は新株発行とはの決議要件のマップを、特別決議・普通決議という決議の種類そのものは株主総会の決議の種類を参照してください。無償増資（準備金・剰余金の資本組入れ）も、上で見たとおり株主総会の決議で定めるのが原則の形です（448条1項・450条2項）6。

なぜ変更登記が必要になるのか

増資の話に必ず「登記」がついて回るのは、増資で変わる数字が、どちらも会社の登記事項だからです。

理由1: 資本金の額は登記事項（911条3項5号）。会社法911条3項は、株式会社の設立の登記で登記すべき事項を列挙しており、その5号が「資本金の額」、9号が「発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数」です7。設立時に登記されたこれらの数字は、その後も登記簿に載り続けます。

理由2: 登記事項に変更が生じたら2週間以内の変更登記（915条1項)。911条3項各号の事項に変更が生じた会社は、2週間以内に本店の所在地で変更の登記をする義務を負います（915条1項）3。募集株式の発行なら資本金の額と発行済株式の総数の両方が、無償増資なら資本金の額が変わるので、いずれも変更登記の対象です。

期限には緩和もあります。払込みの期間を定めた募集（199条1項4号）による株式の発行の変更登記は、期間の末日を基準に、そこから2週間以内の申請でよいとされています（915条2項）3。新株予約権の行使による変更登記も、毎月末日を基準に、そこから2週間以内でよいとされています（915条3項1号）3。期間の数え方は変更登記の期限で解説しています。

登記を怠った場合、会社法976条1号は、登記を怠ったときを100万円以下の過料の対象に挙げています16。過料は裁判所が科すものです（過料事件は原則として当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所の管轄。非訟事件手続法119条）17。放置した場合に何が起きるかは変更登記をしないとどうなるかで扱っています。

登記申請そのもの（申請書の書き方・添付書類・登録免許税の納付）は、増資（募集株式の発行）の手続きと変更登記が5つのステップで解説しています。

FAQ｜よくある質問

Q. 増資したお金は資本金に全額入りますか。

A. 原則は払込み（給付）をした財産の額が資本金になりますが、その2分の1を超えない範囲で資本金に計上しない額を決めることができ、その分は資本準備金になります（会社法445条1項〜3項）4。どう振り分けるかは募集事項（199条1項5号）で定めます1。

Q. お金を払い込まずに資本金を増やせますか。

A. 剰余金の額を減少させて資本金の額を増加させること（剰余金の資本組入れ。450条1項）や、減少させた準備金の額の全部または一部を資本金とすること（準備金の資本組入れ。448条1項2号）ができます6。いずれも、すでに会社に計上されている計数を資本金へ振り替える方法です。この場合も資本金の額という登記事項が変わるため、変更登記は必要です（911条3項5号・915条1項）73。

Q. 株式分割をすれば増資になりますか。

A. 株式の分割（会社法183条）は、既存の株式を細分化して株式の数を増やす制度です5。株式の数は増えますが、増資（資本金の額の増加）とは別の制度として整理してください。株式分割の手続きと登記は非上場会社の株式分割が担当しています。

Q. 増資の登記はいつまでに、いくらでできますか。

A. 原則は、変更が生じた日から数えて2週間以内です（915条1項。払込期間を定めた場合は末日起算。同条2項）3。登録免許税は「増加した資本金の額×7/1000」で、3万円が下限です（登録免許税法 別表第一24号(一)ニ）910。必要書類を含む申請の実務は増資の手続きと変更登記へ。

Q. 増資すると税金は増えますか。

A. 一概には言えません。法人住民税の均等割のように「資本金等の額」を基準とする区分はありますが（地方税法52条・312条）、この額は登記上の資本金そのものではなく、資本金と資本準備金の合算額と比較する定めもあります11。増資後の税負担がどうなるかは個別の計算によるため、税理士にご確認ください。

書類作成サービスについて

wiz法人登記は、フォームに入力した内容をそのまま反映して、株式会社の本店移転・目的変更の登記書類をご自身で作成できるオンラインソフトウェアです(4,500円・税別)。個別の法的判断や申請の代理は行わず、作成した書類はご自身で確認のうえ法務局に申請いただきます。登録免許税などの実費は別途必要です。

なお、増資（募集株式の発行・準備金や剰余金の資本組入れ）の登記書類の作成は、本サービスの対応範囲外です。対応しているのは株式会社の本店移転・目的変更の2種類で、取締役会設置会社・監査役設置会社もご利用いただけません18。増資の登記をご自身で申請する方は、増資（募集株式の発行）の手続きと変更登記で紹介している法務局の記載例・様式を参照してください（司法書士に依頼する方法もあります）。増資と同時期に本店移転や目的変更の登記も行う会社であれば、その部分の書類作成に本サービスをご利用いただけます。

参照法令・出典（確認日: 2026-09-12）

免責

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。株式会社の一般的なケースを対象としており、種類株式発行会社・公開会社の特則・現物出資などの場合は扱いが異なることがあります。増資の方式の選択、資本金の額の設計（税務への影響を含む）、有利発行への該当性などの個別のケースについては、司法書士・弁護士・税理士または管轄の法務局にご相談ください。記載内容は確認日（2026-09-12）時点の法令・公表情報に基づきます。

Footnotes

  1. 会社法199条（募集事項の決定。1項柱書「その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集」・1項2号 払込金額＝募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額・1項4号 払込み又は給付の期日又はその期間・1項5号 株式を発行するときは増加する資本金及び資本準備金に関する事項・2項 募集事項の決定は株主総会の決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_199 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8 ↩9

  2. 会社法201条1項（公開会社における募集事項の決定の特則。199条3項に規定する場合を除き「株主総会」を「取締役会」と読み替え）・202条（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_201 ↩ ↩2 ↩3

  3. 会社法915条1項（911条3項各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない）・2項（199条1項4号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、期間の末日現在により、末日から2週間以内にすれば足りる）・3項1号（新株予約権の行使による変更の登記は、毎月末日現在により、末日から2週間以内にすれば足りる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_915 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7

  4. 会社法445条（資本金の額及び準備金の額。1項 資本金の額は設立又は株式の発行に際して株主となる者が払込み又は給付をした財産の額〔この法律に別段の定めがある場合を除く〕・2項 払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は資本金として計上しないことができる・3項 計上しないこととした額は資本準備金として計上しなければならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_445 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  5. 会社法282条1項（新株予約権を行使した新株予約権者は、行使した日に、その新株予約権の目的である株式の株主となる）・183条1項（株式会社は、株式の分割をすることができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_282 ↩ ↩2 ↩3

  6. 会社法448条（準備金の額の減少。1項柱書 株主総会の決議・1項2号 減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本金とする額・1項3号 準備金の額の減少がその効力を生ずる日・2項 1項1号の額は同項3号の日における準備金の額を超えてはならない・3項 株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、効力発生日後の準備金の額が当該日前の準備金の額を下回らないときは「株主総会の決議」を「取締役の決定〔取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議〕」と読み替え）・449条1項（資本金又は準備金の額を減少する場合〔減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く〕には債権者は異議を述べることができる・ただし書 準備金のみを減少する場合の例外）・450条（資本金の額の増加。1項 剰余金の額を減少して資本金の額を増加することができる・1項1号 減少する剰余金の額・1項2号 資本金の額の増加がその効力を生ずる日・2項 決定は株主総会の決議・3項 減少する剰余金の額は効力発生日における剰余金の額を超えてはならない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_448 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6 ↩7 ↩8

  7. 会社法911条3項5号（資本金の額）・9号（発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_911 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  8. 商業登記法10条1項（何人も、手数料を納付して、登記簿に記録されている事項を証明した書面〔登記事項証明書〕の交付を請求することができる）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125#Mp-At_10 ↩ ↩2

  9. 登録免許税法 別表第一24号(一)ニ（株式会社又は合同会社の資本金の増加の登記〔ヘ及びチに掲げる登記を除く〕・課税標準「増加した資本金の額」・税率「千分の七」・これによって計算した税額が3万円に満たないときは申請件数1件につき3万円）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/342AC0000000035 ↩ ↩2 ↩3

  10. 国税庁 タックスアンサー No.7191「登録免許税の税額表」（株式会社または合同会社の資本金の増加の登記 増加した資本金の額の1,000分の7・3万円に満たないときは申請件数1件につき3万円） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7191.htm ↩ ↩2 ↩3

  11. 地方税法52条（法人の道府県民税の均等割の標準税率・資本金等の額による区分・4項 資本金の額及び資本準備金の額の合算額との比較）・312条（法人の市町村民税の均等割・6項）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/325AC0000000226#Mp-At_52 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  12. 国税庁 タックスアンサー No.5432「措置法上の中小法人及び中小企業者」（資本金の額または出資金の額が1億円以下等の要件を基礎に、制度ごとに範囲が定められている） https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/hojin/5432.htm ↩ ↩2

  13. 会社法309条2項5号（199条2項・200条1項・202条3項4号・204条2項・205条2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数〔3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上〕を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2〔これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合〕以上に当たる多数をもって行う特別決議）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_309 ↩ ↩2

  14. 会社計算規則17条1項（新株予約権の行使があった場合の資本金等増加限度額は、株式発行割合〔当該行使に際して発行する株式の数を当該行使に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合〕を乗じて計算する。行使に際して自己株式の処分のみを行い株式を発行しない場合は株式発行割合が零となるため、資本金等増加限度額は零となり資本金は増えない）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/418M60000010013#Mp-At_17 ↩

  15. 会社法2条5号（公開会社＝その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_2 ↩

  16. 会社法976条1号（登記をすることを怠ったときは100万円以下の過料に処する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086#Mp-At_976 ↩

  17. 非訟事件手続法119条（過料事件は、他の法令に特別の定めがある場合を除き、当事者の普通裁判籍の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に属する）（e-Gov法令検索） https://laws.e-gov.go.jp/law/423AC0000000051#Mp-At_119 ↩

  18. wiz法人登記 サービス仕様（当社確認 2026-08-24: 対応は株式会社の本店移転・目的変更の書類作成。増資〔募集株式の発行〕は非対応。取締役会設置会社・監査役設置会社は非対応） https://app.wiztouki.com ↩

免責事項

本記事は一般的な情報提供を目的としており、個別の事案に対する法的助言ではありません。 個別のケースについては、管轄の法務局または司法書士にご確認ください。 記事内の法令・税額等は、記事末尾に記載の確認日時点の情報です。

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